股权与控股 - 母公司对子公司持股比例超50%或有重大影响构成控股[6] 管理与考核 - 子公司董监高年度结束后1个月提交述职报告[13] - 连续两年考核不符要求母公司提请换人[13] 财务报告 - 子公司每月交月报，每季度交季报[14] - 会计年度结束后1个月交年报及预算报告[14] 重大事项与信息披露 - 子公司重大事项提交母公司审议[17] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[22] 监督制度 - 公司对子公司实施多项制度[23] - 母公司不定期派审计人员检查[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效[24]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[17] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[17] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[17] 审议通过条件 - 董事会权限内的担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[16] - 股东会审议连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[20] 担保额度相关 - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[17] 其他担保规定 - 公司担保债务到期展期需重新履行审议和信息披露义务[23] - 担保合同至少应包含债权人、债务人等八项内容[21] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形公司应及时披露[27] - 公司董事会每年对全部担保行为核查，违规需及时披露并整改[26] - 公司财务部门是担保管理和基础审核部门，担保后指定经办责任人跟踪管理[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[24] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，财务部门要求对方提供财务资料[21] - 公司接受反担保抵押、质押时完善法律手续并及时登记[21] - 违反担保程序办理手续人员，董事会视情况给予处分并追究责任[32]

清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二五年八月 | | | | | | 清源科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了适应清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会 战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事 ...

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[13] - 募投项目年度实际使用与前次披露当年预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[16] 项目论证与变更 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应对项目可行性、预计收益等重新论证[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[17] - 募投项目发生变更，需经董事会、股东会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表同意意见[18] 资金管理与协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[11] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[13] 资金置换与使用限制 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，应参照变更募投项目履行程序和披露义务[20] - 置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月[19] - 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过12个月[20] - 公司用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，单次临时补充时间不得超过12个月[26] 超募资金使用 - 公司最迟应在募集资金到账后6个月内，安排超募资金使用计划[29] - 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[29] 信息披露与报告 - 公司拟对外转让或置换募投项目，应在提交董事会审议后2个工作日内公告相关内容[18] - 公司完成募集资金置换后，应在2个工作日内报告上交所并公告[19] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[21] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，应披露相关内容[27] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[38] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，应参照变更募投项目履行程序及披露义务[38] - 募投项目完成后，节余资金使用需董事会审议通过及保荐人或独财顾问发表意见，占募集资金净额10%以上还需股东会审议通过[38] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[38] 监督与核查 - 会计部门对募集资金使用设台账，记录支出和投入情况[40] - 保荐人或独财顾问每年对募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，提交上交所[42] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[42] - 保荐人或独财顾问至少每半年对募集资金进行现场核查，发现异常督促整改并报告[42] 专项报告与审计 - 公司当年有募集资金运用，董事会出具专项报告，聘请注册会计师出具鉴证报告并在年报披露[45] - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计，公司配合并承担费用[45]

审计委员会 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[8] 审计监察部人员与报告 - 专职人员不少于3人[8] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[24] - 对重要对外投资等事项发生后及时审计[22][23][24] 审计检查频率 - 每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[16] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] 报告与档案管理 - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于10年[18] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计评价报告[22] - 建立、健全审计档案管理办法并执行[32] - 指定专人保管审计档案，建立制度确保安全完整[32] 内部控制 - 制定内部控制自查制度和年度内部控制自查计划[20] - 审查发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[30] 其他 - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告相关内部控制有效性审计并出具报告[40] - 会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会应作专项说明[41] - 在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[42] - 拒绝提供审计资料等行为，责令限期改正，严重的报请审计委员会处理，犯罪的移交司法机关[34] - 制度自董事会决议通过之日起实施[36] - 制度解释权归属于董事会[37]

管理适用范围 - 投资者关系管理适用于公司本部及子公司[7] 工作原则 - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[11] - 与投资者沟通内容涵盖法定信息、经营战略、重大事项等[11][12] 工作开展与限制 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[12] - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动[12] 特殊情形处理 - 公司及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[12] - 股东会应提供网络投票方式并为股东交流提供时间[12] 信息披露要求 - 公司应配备信息披露通讯设备并及时更新相关信息[15] - 公司应按规定召开投资者说明会并披露情况[16] - 公司需及时召开投资者说明会的六种情形[17] - 业绩说明会等活动应尽量公开，可网上直播[17] 负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[20] - 证券办公室为投资者关系管理专职部门[24] 活动禁止情形 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得出现的八种情形[25] 员工素质技能 - 从事投资者关系管理的员工需具备八项素质和技能[26] 沟通要求 - 与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[26] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于10年[28] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[29] - 证券办公室负责确认身份并准备、保存投资者关系活动档案[29] - 接待特定对象相关资料由证券办公室存档，期限10年[31] 信息发布管理 - 特定人员对外发布公司信息，证券办公室索要预发稿件核对，董秘复核同意后发布[31] - 发现发布文件错误或误导性记载要求改正，拒不改正公司及时公告说明[31] - 发现发布文件涉及未公开重大信息，向交易所报告并公告，要求调研方保密及不得交易[31] 其他规定 - 公司沟通不得提供内幕信息，业绩说明会网上直播并提前公告[31] - 本制度自董事会决议通过之日起实施[32] - 本制度“以上”“内”“至少”包含本数[32] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[32] - 制度抵触时按规定执行并修订报董事会审议[33] - 本工作细则解释权归董事会[34]

清源科技股份有限公司 | | | 清源科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了进一步建立健全清源科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会 负责。 第三条 本工作细则所称"董事"是指在本公司支取薪酬的董事长、董事； "高级管理人员"是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举3名董事组成，其中2名为独立 董事，并由独立董事担任召集 ...

清源科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 二○二五年八月 | | | 清源科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 1 第一条 为了促进清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《清源科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制 定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名；董事会秘书为公司的高级管理人员。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，遵守法律、法规及公司章程的规 定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义 务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人，负责管理公司 信息披露事务部门。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的 工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的 ...

清源科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 二○二五年八月 | ਮੈ | | --- | | - • | | | | 清源科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会选举3名董事组成，其中2名为独立董事， 且至少有 1 名成员为专业会计人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人 应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和 经验。公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取 履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 2 第四条 公司董事会应当定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行 评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六 ...

信息披露时间要求 - 重大事项需在起算日或触及披露时点2个交易日内披露，无法详细披露可先发提示性公告并2日内披露符合要求公告[6][10] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后1个月内披露[18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，在会计年度结束后1个月内预告[24] 需披露临时报告情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等[25] 信息披露标准与审核 - 公司信息披露标准遵循《上海证券交易所股票上市规则》等规定[18] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[35] - 董事等需报送上市公司关联人名单及关联关系说明[33] - 各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[43] 其他信息披露相关 - 证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时公司应澄清[29] - 控股股东等应及时准确告知公司拟发生重大事件并配合披露[41] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需主动告知并配合披露[47] 信息保密与存档 - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[66] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[67] - 对外信息披露文件等存档管理保存期限不少于10年[56]