股份回购注销 - 公司将回购注销46,260股限制性股票，占目前股份总数的0.02%[4] - 因3名激励对象离职，回购注销其未解除限售股票[4] - 股份注销后总数由273,147,360股变为273,101,100股[4] - 公司注册资本相应减少46,260元[4] 债权相关 - 债权人45日内可要求公司清偿债务或提供担保[5] - 债权申报时间为2025年8月31日起45天内（工作日特定时段）[6] - 债权申报联系人是证券办公室[6] 公司信息 - 公司地址为福建省厦门市火炬高新区相关地址[6] - 公司联系电话为0592 - 3110089，传真为0592 - 5782298[6] - 公司邮箱为ir@clenergy.com.cn[6]

限制性股票授予与回购 - 2024年12月21日首次授予160.95万股，预留授予2.21万股[6] - 2025年4月28日同意回购注销65.2640万股[6] - 2025年7月16日完成65.2640万股回购注销[6] - 2025年8月28日同意回购注销46,260股[3][7][8] 利润分配与价格 - 2024年度利润分配每10股0.66元，金额18,059,058.60元[9] - 调整后回购价格6.434元/股[9] 回购影响 - 回购资金297,636.84元[11] - 有限售条件股份减46,260股至932,700股[12] - 公司股份总数减46,260股至273,101,100股[12] - 回购不影响财务和经营成果[13] 后续事项 - 按规定办理注销登记等手续并披露信息[16]

福建天衡联合律师事务所 · 法律意见书 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 ·法律意见书 清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注 销部分限制性股票的法律意见书 (2025) 天衡意字第 079 号 致:清源科技股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受清源科技股份有限公司的委托,指派林沈纬、曹化字 律师，作为清源科技股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问， 提供专项法律服务。 根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法（2025 修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜进行核查和验证，出具本法律意见书。 福建天衡联合律师事务所 关于清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部 分限制性股票 ...

核查意见 核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于清源科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为清源科技股份有限公司（以下简称"清源股份"或"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券的持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对清源股份本次使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易概述 （一）基本情况 公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保募 集资金安全、不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常生产经营活动的前提 下，公司拟使用不超过人民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元）的闲置募集资金进行现 ...

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第九次会议于2025年8月28日在公司会议室召开 [1] - 会议由刘宗柳主持 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议采用现场表决与通讯表决相结合方式 召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议并通过《2025年半年度报告及摘要》议案 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 半年度报告编制符合中国证监会及上海证券交易所相关规定 内容真实完整反映公司经营管理和财务状况 [1] - 未发现参与编制和审议人员存在违反保密规定和证券交易规则的行为 [1] 募集资金管理情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 同意使用不超过5000万元暂时闲置募集资金购买金圆统一证券保本固定收益型收益凭证 [5] - 该现金管理操作可提高募集资金使用效率 增加现金资产收益 且不影响日常经营和募投项目 [5] 限制性股票回购注销 - 因3名激励对象离职不再具备激励资格 公司拟回购注销其持有的46260股未解除限售限制性股票 [2] - 回购注销程序合法合规 不会对经营业绩产生重大影响 且不损害公司及股东利益 [2] - 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于修订公司章程并授权办理工商变更登记事宜的议案》 [4] - 修订后公司将不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [4] - 《监事会议事规则》相应废止 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4][5] 融资与担保安排 - 新增申请银行综合授信额度议案获通过 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] - 通过《关于公司为子公司提供融资担保的议案》 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] - 两项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [4] 其他审议事项 - 审议通过《关于公司"提质增效重回报"行动方案进展情况的议案》 表决结果3票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 具体内容详见半年度报告第三节"管理层讨论与分析"之"其他披露事项" [4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日14点30分在公司2楼墨尔本会议室召开现场会议 [2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年9月15日9:15-15:00 [2] 审议议案内容 - 主要审议关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案 [3] - 议案已通过第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议 [3] - 关联股东厦门金融控股有限公司需回避表决 [3] 投票参与方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [3][5] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股的总和 [5] 股权登记及参会登记 - A股股权登记日为2025年9月8日 股票代码603628 简称清源股份 [8] - 参会登记时间为2025年9月8日9:00-11:30和14:00-16:00 [9] - 登记地点为厦门火炬高新区产业区民安大道公司证券办公室 [9] 债券信息 - 公司发行可转换债券 债券代码113694 债券简称清源转债 [4] 联系方式 - 董事会秘书及会务联系人均为王梦瑶女士 联系电话0592-3110089 [12] - 公司传真0592-5782298 邮箱ir@clenergy.com.cn [12] - 公司地址位于厦门火炬高新区(翔安)产业区民安大道1001号等 邮编361101 [12]

核心观点 - 清源科技股份有限公司拟使用不超过5000万元人民币暂时闲置募集资金购买关联方金圆统一证券发行的保本固定收益型收益凭证 以提高资金使用效率并增加收益 该交易已通过董事会等内部审议程序 尚需股东大会批准[2][3][7][13][15] 募集资金使用安排 - 公司于2025年4月28日通过董事会决议 允许使用不超过4亿元人民币闲置募集资金进行现金管理[2] - 本次具体交易额度为不超过5000万元人民币 在已审批的总额度范围内执行[3][7] - 资金使用期限为自股东大会批准日起至2026年4月27日 期间可循环滚动使用[7] 关联交易背景 - 交易对手金圆统一证券为关联方 因厦门金融控股有限公司（持有清源股份15.10%股权）与金圆统一证券同受厦门金圆投资集团有限公司控制[4][5] - 金圆统一证券成立于2020年6月18日 注册资本15亿元人民币 经营范围包括证券经纪、投资咨询及承销保荐等业务[5][6][7] - 过去12个月内未发生同类关联交易[3] 产品结构与风控措施 - 投资品种为保本固定收益型收益凭证 收益率参照公开市场定价[7][10] - 公司强调资金安全性 选择运营经验丰富的发行主体 并承诺不存在资金质押或限制转让情况[7][10][11] - 将严格执行内部控制及信息披露制度 防范市场波动风险[10][11][13] 公司治理程序 - 该交易已于2025年8月28日经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会及监事会审议通过[13][14][15] - 关联董事张小喜在董事会表决中回避 关联股东将在股东大会回避投票[3][13][15] - 保荐人华泰联合证券认为交易符合监管规定及公司管理制度[16][17]

公司股权激励计划调整 - 公司董事会及监事会审议通过回购注销46,260股限制性股票 因3名激励对象离职不再具备激励资格 [2][6][7] - 本次回购注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司2024年限制性股票激励计划相关规定执行 [2][7][11] - 回购价格为6.434元/股 系根据原授予价格6.50元/股扣除每股派息0.066元后调整确定 [8][9] 回购具体安排及影响 - 回购资金总额297,636.84元 全部为公司自有资金 [9] - 回购完成后公司总股本由273,147,360股减少至273,101,100股 有限售条件股份由978,960股减少至932,700股 [9] - 本次回购不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 且不会导致控股股东及实际控制人变化 [10][11] 历史股权激励执行情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予登记数量为160.95万股 预留授予登记数量为2.21万股 [5] - 2024年度因公司层面业绩考核目标未达成 已回购注销65.2640万股限制性股票 [5] - 激励计划相关议案经2024年第二次临时股东大会授权实施 且监事会对激励对象名单进行过核实 [4][5]

公司股份回购注销 - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [2] - 因3名激励对象离职 公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的46,260股限制性股票 [2] - 回购注销股份数量占公司目前股份总数的0.017% 该行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响 [2] 债权人通知程序 - 根据《公司法》规定 公司通知债权人自公告披露之日起45日内可要求清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需凭有效债权文件及相关凭证向公司提出书面要求 并随附有关证明文件 [3] - 债权申报可通过现场提交或邮寄方式 邮寄申报以寄出日为准 需注明"申报债权"字样 [3] 债权申报具体要求 - 法人债权人需提供营业执照副本、法定代表人身份证明及授权委托书（如委托申报） [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件及授权委托书（如委托申报） [3] - 申报地址为福建省厦门市火炬高新区产业区民安大道1001号、1003号 联系电话0592-3110089 [3][4]

公司基本信息 - 公司于2017年1月12日在上海证券交易所上市，首次发行6845万股[9] - 公司注册资本为273,101,100元[9] - 公司设立时发行10000万股，每股1元[16] 股权结构 - Hong Daniel等股东认购股份及占比情况[18] - 公司已发行273,101,100股普通股[18] 股份转让限制 - 董事、高管任职等期间股份转让限制[22] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] 股东权利 - 3%以上股份股东可请求查阅会计账簿等[27] - 1%以上股份股东可就子公司等事项起诉[30] 公司决策事项 - 重大资产购买等超30%总资产需股东会审议[40] - 对外担保不同情况的审议要求[41] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，6个月内举行[44] - 10%以上股份股东可请求召开临时股东会[44] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，任期3年[85][93] - 董事会每年至少召开2次会议[100] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[118] - 每季度至少召开一次会议[119] 管理层 - 设总经理1名，任期3年[124][129] - 副总经理由总经理提名，董事会任免[136] 信息披露 - 4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[139] 利润分配 - 提取10%利润列入法定公积金[145] - 不同情况下现金分红要求[148] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年[163] - 公司合并相关通知及债权人要求[171][172]