财务表现 - 上半年实现营业收入3.74亿元 同比增长41.55% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损366.61万元 [1] - 基本每股收益为亏损0.02元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入3.74亿元 同比增长41.55% [1] - 归母净利润亏损366.61万元 [1] - 基本每股收益为-0.02元 [1] 经营状况 - 公司原有主业受传统商超渠道消费下滑冲击 [1] - 销售量及营业收入出现一定幅度下降 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入3.74亿元，同比增长41.55%[21] - 公司2025年半年度营业总收入为3.74亿元人民币，较2024年同期的2.64亿元人民币增长41.5%[107] - 公司营业收入增长41.55%至3.74亿元人民币[38] - 报告期内营业收入37,408.71万元，同比增长41.55%[30] - 归属于上市公司股东的净亏损366.61万元[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损382.18万元[21] - 利润总额为亏损219.55万元[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-366.61万元[30] - 公司2025年半年度净利润为-366.61万元人民币，较2024年同期的-1267.91万元人民币亏损收窄71.1%[108] - 公司净利润为888.56万元，较上年同期的66.89万元大幅增长1,228%[112] - 公司2025年上半年综合收益总额为888.56万元人民币[128] - 2024年上半年综合收益总额为66.89万元人民币[129] - 综合收益总额为亏损3,669,947.99元，较上年同期亏损24,770,100.97元有所收窄[120][124] - 基本每股收益-0.02元/股[21] - 公司2025年半年度基本每股收益为-0.02元/股，较2024年同期的-0.05元/股改善60.0%[109] - 加权平均净资产收益率-0.32%[21] 成本和费用（同比环比） - 营业成本增长52.25%至3.17亿元人民币[38] - 公司2025年半年度营业成本为3.17亿元人民币，较2024年同期的2.09亿元人民币增长52.2%[107] - 销售费用同比下降21.14%至2578万元人民币[38] - 公司2025年半年度销售费用为2578.0万元人民币，较2024年同期的3269.11万元人民币下降21.1%[108] - 销售费用为1,925.41万元，同比下降12.5%[112] - 管理费用同比下降10.81%至2534万元人民币[38] - 公司2025年半年度研发费用为409.16万元人民币，较2024年同期的403.29万元人民币增长1.5%[108] - 研发费用为361.57万元，同比增长5.4%[112] - 公司2025年半年度财务费用为-647.54万元人民币，主要由于利息收入1067.41万元人民币超过利息费用308.71万元人民币[108] - 利息收入达915.49万元，同比增长24.2%[112] - 所得税费用为186.32万元，同比增长345%[112] 各条业务线表现 - 电子元器件分销业务收入1.36亿元[21] - 新增电子元器件分销业务收入1.36亿元人民币[38] - 公司产品体系包含1,000多个单品[26] - 公司拥有1000多个产品品项覆盖居家生活各方面[34] - 公司产品体系包含1000多个单品[132] - 通过收购达迈智能100%股权切入电子元器件分销领域[32] - 电子元器件分销业务采用以销定采为主、备货采购为辅的双轨机制[28][29] - 公司通过收购深圳市达迈科技智能有限公司和达迈国际（香港）有限公司100%股权开展电子元器件分销业务[52] - 公司通过子公司开展电子元器件分销业务[132] - 达迈智能子公司实现营业收入1.3645亿元，净利润41.61万元[51] - 公司生产原材料主要为PP等石化大宗商品，价格受国际石油波动影响难以预测[52] - 日用塑料制品行业集中度较低，面临电商冲击和线下零售去中间化导致的恶性竞争[53] 各地区表现 - 境外资产规模5208.39万元，占总资产比例3.22%[43] - 公司境外采购及销售业务主要以美元、港币结算，面临汇率波动导致的汇兑损失风险[55] 管理层讨论和指引 - 公司非经常性损益合计155,676.97元，其中政府补助贡献218,272.55元[24] - 非流动性资产处置损益为-20,646.28元[24] - 其他营业外收支净额8,242.92元[24] - 非经常性损益所得税影响额-50,192.22元[24] - 电子元器件分销业务应收账款金额及占总资产比例可能出现较大幅度增长[54] - 公司第四届董事会、监事会及高级管理人员任期届满，于2025年2月13日完成换届选举[57] - 半年度利润分配预案未进行分红送股，每10股派息和转增数均为0[58] - 公司及下属子公司均不属于重点排污单位，生产采用物理加工方式污染物较少[59] - 公司生产过程中产生少量废气、废水、废油和噪声，除废油外均非危废品[59] - 报告期内公司未因环境违法受到行政处罚，无污染事故纠纷[59] - 公司承诺每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的20%[67] - 实际控制人承诺避免同业竞争 不从事日用塑料制品研发生产销售业务[70] - 公司财务报表编制遵循企业会计准则及证监会第15号披露规则[133] - 公司对持续经营能力评估显示未来12个月无重大风险[134] - 应收账款减值测试依赖管理层对预期信用损失的判断[136] - 存货跌价准备基于成本与可变现净值孰低计量[137] - 长期资产减值测试涉及未来现金流量现值的关键假设[137] - 金融资产公允价值采用估值技术如现金流量折现法[138] - 递延所得税资产确认需评估未来应纳税所得额[138] - 单项重要应收款项坏账准备披露门槛为300万元[144] - 重要非全资子公司收入占比合并总收入≥5%[144] - 重要债务重组及或有事项披露门槛为300万元[144] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.26亿元[21] - 经营活动现金流净流出1.26亿元人民币[38] - 投资活动现金流净流入8274万元人民币[38] - 筹资活动现金流净流入6967万元人民币[38] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.26亿元，同比下降419%，上年同期为3,958.89万元[114] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.23亿元，同比增长66.6%[114] - 投资活动产生的现金流量净额为8,274.14万元，同比改善293%[115] - 取得借款收到的现金为3.41亿元，同比增长102.6%[115] - 期末现金及现金等价物余额为1.87亿元，较期初增长16.1%[115] - 经营活动产生的现金流量净额从-50,844,624.78元大幅改善至172,130,079.24元，实现扭亏为盈[118] - 投资活动产生的现金流量净额由正转负，从61,778,325.21元下降至-153,942,184.86元[118] - 支付给职工及为职工支付的现金减少11.7%，从31,080,658.22元降至27,437,804.07元[118] - 支付的各项税费减少11.5%，从7,554,900.10元降至6,685,081.05元[118] - 取得投资收益收到的现金大幅减少96.9%，从99,775,521.16元降至3,121,151.87元[118] - 收到其他与投资活动有关的现金增加267.6%，从40,000,000.00元增至147,029,400.00元[118] - 期末现金及现金等价物余额增加82.6%，从45,033,180.10元增至82,229,710.99元[118] 资产和负债变化 - 总资产16.19亿元，较上年度末增长6.34%[21] - 公司总资产161,906.46万元，较上年度末增长6.34%[30] - 资产总计增长至16.19亿元人民币，较期初15.23亿元上升6.3%[101] - 归属于上市公司股东的净资产11.35亿元，较上年度末下降0.32%[21] - 归属于上市公司股东的净资产113,480.88万元，较上年度末下降0.32%[30] - 公司总负债为3.75亿元人民币，较2024年同期的3.51亿元人民币增长6.8%[105] - 公司所有者权益为11.63亿元人民币，较2024年同期的11.54亿元人民币增长0.8%[105] - 公司未分配利润为1.70亿元人民币，较2024年同期的1.61亿元人民币增长5.5%[105] - 所有者权益总额减少4.5%，从1,188,025,431.54元降至1,134,808,790.24元[120][124] - 2025年6月30日所有者权益合计为11.63亿元人民币[125] - 2024年6月30日所有者权益合计为11.66亿元人民币[129] - 未分配利润减少26.0%，从194,626,786.94元降至141,333,143.52元[120][124] - 2025年上半年未分配利润增加888.56万元人民币至1.697亿元人民币[128] - 2024年上半年对股东分配利润1209.1万元人民币[130] - 负债合计增至4.84亿元人民币，较期初3.84亿元上升26.1%[102] 收购和投资活动 - 公司收购达迈智能100%股权并承担400万元实缴出资义务，另增资4500万元[45] - 公司以93.83万元收购达迈科技持有的达迈智能100%股权[83] - 母公司长期股权投资增至5.43亿元人民币，较期初4.93亿元增长10.1%[104] - 非同一控制企业合并需满足四项条件包括交易同时或相互影响订立整体达成完整商业结果一项交易取决于其他交易发生及单独不经济但整体经济[147] - 企业合并完成需满足五条件包括内部批准国家审批财产权转移支付大部分款项及实际控制财务经营政策[148] - 合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额部分确认为商誉小于部分经复核计入当期损益[148] - 分步实现非同一控制合并时一揽子交易作为单项交易处理非一揽子交易按权益法或金融工具核算调整投资成本[149] - 企业合并相关中介费用计入当期损益发行权益性证券交易费用从权益中扣减[150] - 合并范围以控制为基础包括拥有权力享有可变回报及运用权力影响回报金额[151] - 所有子公司均纳入合并财务报表采用统一会计政策不一致时按公司政策调整[152][153] - 非同一控制合并取得子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整财务报表[154] - 处置子公司时处置对价与剩余股权公允价值之和减去应享净资产份额与商誉之和差额计入当期投资收益[156] - 分步处置子公司符合一揽子交易条件时作为单项处置处理否则按不丧失控制权政策处理[157] - 购买子公司少数股权时长期股权投资与净资产份额差额调整资本公积股本溢价不足冲减时调整留存收益[158] - 不丧失控制权部分处置子公司股权投资时处置价款与净资产份额差额调整资本公积股本溢价不足冲减时调整留存收益[158] - 合营安排分类依据结构法律形式及合同条款等因素分为共同经营和合营企业[159] - 共同经营会计处理确认单独持有资产及按份额确认共同持有资产[160] - 共同经营会计处理确认单独承担负债及按份额确认共同承担负债[160] 关联交易 - 2025年上半年向关联方销售产品累计金额为2495.07万元，占全年预计金额18500万元的13.5%[81] - 向上海莱枫销售产品1194.18万元，完成全年预计1500万元的79.6%[81] - 向深圳达迈销售产品739.05万元，完成全年预计5000万元的14.8%[81] - 向先进科技(香港)销售产品561.84万元，完成全年预计12000万元的4.7%[81] - 2025年上半年向关联方采购商品累计1939.22万元，占全年预计6000万元的32.3%[82] - 向深圳达迈采购商品142.34万元，完成全年预计1000万元的14.2%[82] - 向先进科技(香港)采购商品1796.88万元，完成全年预计5000万元的35.9%[82] 担保和承诺事项 - 报告期末对子公司担保余额合计为10,737.90万元[89] - 公司担保总额（包括对子公司担保）为10,737.90万元[89] - 担保总额占公司净资产的比例为9.46%[89] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为10,737.90万元[90] - 北京厚毅资本承诺协议转让股份过户后12个月内不减持且已严格履行[62][63] - 深圳达迈科技承诺协议转让股份过户后30个月内不减持（法定6个月+自愿延长24个月）[63] - 实际控制人陈葵生等五人合计持有公司91.74%股份（陈葵生19.94% 陈冠宇37.69% 陈明生17.95% 林世福8.98% 陈福生7.18%）[66] - 实际控制人承诺上市后三年内不减持 三年后两年内每年减持不超过持股数20%[66] - 董事及高管承诺任职期间每年转让股份不超过持股总数25% 离职后6个月内不转让[64][65] - 北京厚毅资本（厚毅-新征程8号基金）所涉承诺期限已届满并严格履行[63] - 陈葵生等五人作为实际控制人承诺减持价格不低于发行价（除权除息后调整）[66] - 董事及高管承诺薪酬制度及股权激励计划与填补回报措施执行情况挂钩[69] 诉讼和纠纷 - 全资子公司与家乐福系统买卖合同纠纷涉及总货款10,607,896.21元[76][78] - 成都茶花获判昆明家乐福支付货款1,721,137.15元及利息[76] - 成都茶花获判成都家乐福支付货款1,116,152.49元及违约金[76] - 成都茶花获判上海家乐福支付货款269,928.14元及违约金[76] - 成都茶花获判重庆家乐福支付货款331,594.05元及违约金[76] - 武汉茶花获判合肥悦家支付货款334,112.47元及逾期付款损失[77] - 武汉茶花获判武汉汉福支付货款1,324,589.27元及逾期付款利息[77] - 武汉茶花获判徐州悦家支付货款538,620.34元及逾期付款利息[77] - 滁州茶花获仲裁裁决上海联家支付货款2,186,285.04元及违约金[78] - 滁州茶花获仲裁裁决无锡悦家支付货款2,785,477.26元及违约金[78] 租赁和其他经营活动 - 福兴厂区租赁给福建中煌置业，年租金650万元，租赁期10年(2020-2030)[87] - 2025年上半年确认租赁收益315.51万元，对公司利润影响200.39万元[87] 股东和股权结构 - 报告期内普通股股东总数10,395户[93] - 第一大股东陈冠宇持股45,796,611股，占总股本比例18.94%[95] - 第二大股东深圳市达迈科技信息有限公司持股36,423,700股，占总股本比例15.06%，其中质押股份36,423,700股[95] - 第三大股东陈明生持股19,433,126股，占总股本比例8.04%[95] - 第四大股东陈葵生持股17,956,412股，占总股本比例7.43%[95] - 第五大股东北京厚毅资本管理有限公司持股13,262,378股，占总股本比例5.48%[95] - 公司实收资本为2.418亿元人民币[131] - 公司累计发行股本总数2.418亿股[131] 会计政策和金融工具 - 现金等价物需满足期限短三个月内到期流动性强等四个条件[161] - 外币业务初始确认采用交易发生日即期汇率折算[162] - 资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算产生汇兑差额计入当期损益[163] - 金融资产分类依据业务模式和合同现金流量特征分为三类[166] - 以摊余成本计量金融资产包括货币资金应收票据应收账款等[166] - 公司采用实际利率法确认金融资产利息收入，公允价值变动计入其他综合收益[168] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产终止确认时累计利得或损失转入当期损益[168][169] - 非交易性权益工具投资可指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产[168] - 指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具投资不计提减值准备[169] - 金融资产不符合摊余成本或公允价值计量条件时分类为以公允价值计量且变动计入当期损益[169] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产将公允价值变动及股利利息收入计入当期损益[170] - 为消除会计错配可指定金融资产为以公允价值计量且变动计入当期损益[170] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量/其他金融负债/有效套期工具三类[172] - 以公允价值计量金融负债因自身信用风险引起的公允价值变动计入其他综合收益[174] - 金融负债现时义务解除或合同条款实质性修改时终止确认[175] - 金融资产转移时根据风险和报酬转移程度分别处理，保留几乎所有风险和报酬则继续确认该金融资产[

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[6] - 董事长接到提议或要求后十日内召集并主持会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知[10] - 会议变更需在原定会议召开日前二日发书面通知[13] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[17] - 以现场召开为原则，必要时可通讯方式召开[19] - 非现场会议以有效表决票或书面确认函计出席人数[19] 会议决议 - 提案需超全体董事半数投赞成票通过，担保等事项另有要求[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过[27] - 未通过提案条件无重大变化，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确，会议暂缓表决[31][32] 会议其他 - 会议档案保存期限为十年[40] - 决议一人一票，表决意向分三种[23] - 举手表决秘书统计，记名投票后工作人员收集交秘书统计[24] - 会议记录应含多项内容，相关人员需签名[34][35] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[36][37] 年度报告 - 编制年度报告时，董事会就利润分配决议通知审计出草案，审议后出正式报告[29]

适用对象与决策机制 - 制度适用于专职领薪董高人员，独董领津贴，外董津贴需股东会通过[3][4] - 董事薪酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准并披露[9] 薪酬原则与构成 - 董高薪酬分配遵循六项原则，由薪酬与考核委员会考核和制定方案[6] - 董高实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬组成[11] 薪酬发放与管理 - 基本薪酬按月现金发放，次月发放，公司代扣税费[13][14][15] - 上一年度绩效薪酬会计年度结束后6个月内确定，2个月内发放[14] 特殊情况处理 - 董高违规离职，绩效薪酬不予发放，骗取将追回追责[14][19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[18][24]

公司基本信息 - 2017年1月13日获中国证监会核准首次公开发行6000万股A股，2月13日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为2.4182亿元[7] - 公司已发行股份总数为241820000股，均为人民币普通股（A股）[13] 股权结构 - 公司设立时陈冠宇持股67846789股，占比37.69%[12] - 公司设立时陈葵生持股35894312股，占比19.94%[12] - 公司设立时陈明生持股32310826股，占比17.95%[12] - 公司设立时林世福持股16155413股，占比8.98%[12] - 公司设立时陈福生持股12930275股，占比7.18%[12] - 公司设立时北京太誉兰馨投资中心（有限合伙）持股9473684股，占比5.26%[12] - 公司设立时李小军持股5388701股，占比3.00%[12] 股份交易与限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[16] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[18] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让[18] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[61] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[94] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[94] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[95] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[102] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分红间隔一般不超过一年[115] - 公司每年现金累计分配利润不少于可供分配利润的20%[117] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[127] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[133]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 投票权与投票方式 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上非独立董事时应实行累积投票制[19] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] - 累积投票制下每一份股份拥有与应选的非独立董事或独立董事人数相同的表决权[20] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[19] 决议通过规则 - 股东会对有关关联交易事项作出决议，普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[18] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] 会议主持与参会 - 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[17] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[23] 投票服务与结果处理 - 公司召开股东会除现场会议投票外，应按上海证券交易所规定向股东提供网络投票服务[15] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[23] 决议公告与记录 - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[24] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[25] 提案实施与决议相关 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法的决议[26] - 董事会等对相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[27] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释[29] - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[30] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[30]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元（担保除外），由总经理（或办公会）审议批准[11] - 与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），由总经理（或办公会）审议批准[11] - 与关联自然人交易30 - 3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%（担保除外），经独立董事同意后董事会审议批准并披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%（担保除外），经独立董事同意后董事会审议批准并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请机构审计或评估并提交股东会审议[12] 担保审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 为持股5%以下股东提供担保需提交股东会审议，表决由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[14] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[16] 其他交易规定 - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[16] - 向关联人购买资产，成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[18] 审议程序 - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[20] 定价原则 - 关联交易应遵循公开、公平、公正商业原则，价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[22] - 关联交易定价实行政府定价可直接适用，实行政府指导价可在范围内合理确定，有可比独立第三方市场价格可参照[23] 累计计算与披露 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[17] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、相关协议、董事会决议等文件[28] - 披露的关联交易公告应包含关联交易概述、评估定价情况等内容[28][30] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议，按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[33] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[34] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签需重新审议[35] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[33] 豁免情况 - 与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[34] - 与关联人共同出资或增资，符合条件可豁免部分审议、审计或评估[35] - 关联交易信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[36] 界定情形 - 董事会审议关联交易时对关联董事有六种界定情形[38,39] - 股东会审议关联交易时对关联股东有八种界定情形[39] 子公司关联交易 - 公司控制或持有超50%股权的子公司与关联人发生关联交易视同公司行为[39] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程规定执行[40] - 若本制度规定与强制性规定抵触，依强制性规定执行[40] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[40] - 本制度由公司董事会负责解释[40]

制度制定 - 公司制定独立董事现场工作制度完善治理结构[2] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[3] - 年初需提本年度现场工作初步计划[8] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[5] - 承担现场工作费用[7] 工作流程 - 董事会秘书提前通知部门配合[7] 意见处理 - 独立董事可提意见，公司应整改并接受复查[8][12]

茶花现代家居用品股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过 程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称"《交易与关联 交易》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 本制度所称"风险投资"，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险 投 ...