高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，总工程师1名[8] 高管任职与解聘 - 轮值总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期一年，连聘可连任[11] - 特定犯罪、破产清算等情况人员一定期限内不得担任高管[13] 高管职责 - 总经理对董事会负责，可决定部分资产运用等事项[16] - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门或工作[19] - 财务总监主管公司财务工作，拟定财务会计制度并报批准[21] 会议相关 - 总经理办公例会原则上每月至少召开1次[26] - 总经理办公会议需有1/3以上应出席人员出席方可举行[30] - 总经理办公会议应有会议记录并由总经理办公室负责保存[30] 报告相关 - 总经理应每年度向董事会报告工作一次[35] - 特定要求下总经理需在规定时间报告工作[35][36] 其他 - 总经理拟定涉及职员切身利益问题时，应事先听取工会等相关部门意见[31] - 高级管理人员绩效评价和薪酬制度由董事会决定[39] - 本细则由董事会审议通过之日起实施[43]

内幕信息管理责任 - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[7] - 董事会秘书负责内幕信息管理具体实施[7] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其相关人员等[9] 重大事项流程 - 重大事项填写内幕信息知情人档案并制作进程备忘录，披露后5个交易日报上交所[11] - 相关主体研究重大事项填写本单位档案，送达不晚于信息披露时间[12] 档案保存与流转 - 内幕信息档案及备忘录保存至少10年[14] - 内幕信息流转需原持有部门、子公司负责人批准并证券部备案[14] 保密与责任 - 知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易或谋利[17] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利获取内幕信息[18] - 定期报告披露前财务人员及相关知情人不得泄露数据[18] - 向外部报送内幕信息需登记备案并送档案，出具告知书提醒保密[19] - 拒绝无依据的内幕信息报送要求[19] - 信息泄露需及时报告并协助弥补[20] 违规处理 - 内部知情人违规公司有权问责、要求赔偿或解除协议[22] - 非内部知情人违规公司提请处罚并保留追责权利[22] - 自查发现内幕交易核实追责，2个工作日报送结果[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定执行，抵触时修订[24] - 董事会负责制度制定、解释和修改[25] - 制度经董事会审议通过后生效[26]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[13] - 募集资金使用金额超募集资金金额1%以上，须由公司总经理审批[17][18] 协议签订与终止 - 应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[11] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可单方终止协议并注销专户[13] - 协议提前终止，应自终止之日起2周内签订新协议并公告[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性等[16] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[16] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[28] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内向交易所报告并公告相关内容[30] 资金存放与使用规范 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[10] - 使用募集资金应保证与发行申请文件承诺一致，不得随意改变投向[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[20] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月，且到期资金归还专户并公告后才可再次开展[20] - 用闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月，到期需归还专户并公告[22] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募投资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[24] 信息披露与核查 - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形需及时公告[31] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[31] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[33] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司承担费用[33] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[33] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行现场核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金出具专项核查报告[34] 内部管理 - 会计部门应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[34] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[35] 关联交易处理 - 利用募集资金实施相关事项涉及关联交易等需按规定履行审议和信息披露义务[34] 专户数量规定 - 募集资金专户数量原则上不得超募投项目个数[11]

人事变动 - 董事长马斌、副总经理刘超于2025年7月辞职[3] - 公司2025年7月4日提名马成女士为非独立董事候选人[7] 持股情况 - 截至公告披露日，马斌未直接持股，刘超直接持有69,180股[6] - 截至公告披露日，马成未持有公司股票[9] 人员关系 - 马成与陈小琴系母女，与马斌系父女，与金书渊系夫妻[9]

人员信息申报 - 董事和高管任职、信息变化、离任等2个交易日内向证券部报告并申报个人信息[5] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动2个交易日内通过公司在上交所网站披露[6] 减持规定 - 拟减持需首次卖出15个交易日前向上交所报告备案，披露时间区间不超3个月[7] 股份转让限制 - 离职后6个月内、处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月不得转让股份[10] 股票买卖限制 - 定期报告及业绩相关公告前特定时间内董事和高管不得买卖公司股票[12] 任期内转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25% [12] 小额股份转让 - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13]

公司资本与股份 - 公司注册资本由43,226.3327万元变更为43,168.4575万元[1] - 公司已发行股份数由432,263,327股变更为431,684,575股[9] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，职权转由董事会审计委员会行使[2][7] - 新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”内容[3] - 修订董事任职资格，设置职工董事[3] - 调整董事会及股东会的职权[4] 利润分配政策 - 依据新规和要求修订公司利润分配政策[5] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[37] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内或在承诺期限内，不得转让其所持有的公司股份[10] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[11] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司若拒绝应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[12] - 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[14] 股东会相关规定 - 股东会审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬事项[15] - 股东会审议批准董事会的报告[15] - 股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[15] - 股东会对公司增加或者减少注册资本作出决议[15] - 股东会对发行公司债券作出决议[15] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[16] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[16] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[16] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[26] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人，职工代表董事1人[29] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[29] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[32] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[32] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[32] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员至少3名，独立董事应占多数[34] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[35] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[35] 其他规定 - 公司拟修订、制定部分治理制度，涉及21项制度[48][49] - 修订后的《公司章程》等8项制度需提交公司股东大会审议通过后生效[49] - 公司董事会将提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授权公司管理层办理相关工商变更登记、备案手续[50] - 修订/制定后的《公司章程》及相关治理制度将同日于上海证券交易所网站披露[50] - 公告发布时间为2025年7月5日[52]

综合授信申请 - 公司申请综合授信总额度不超35亿元[1] - 授信有效期自2025年第一次临时股东大会通过起[1] - 授信种类含流动资金贷款等融资业务[1] 实施安排 - 董事会授权法定代表人或其指定代理人决策签署[2] - 财务部门负责具体实施，申请需股东大会审议[2]

提名委员会组成 - 成员由3名以上董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会任职 - 设召集人一名，由独立董事担任[7] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[7] 提名委员会运作 - 人数低于规定2/3时暂停职权，董事会应补选[7] - 会议提前3天通知，特别紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[16] 其他 - 会议记录保存期不得少于10年[17] - 工作制度自董事会审议通过之日起实施[25]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月21日14点30分召开，地点在江苏南通苏通科技产业园海维路66号[3] - 网络投票起止时间为2025年7月21日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[5] - 本次股东大会审议非累积投票议案9项，累积投票议案2项，应选董事1人[7][8] - 特别决议议案为议案1、议案2、议案3[10] - 对中小投资者单独计票的议案为议案10[10] - 股权登记日为2025年7月15日[13] - 会议登记时间为2025年7月17日9:00 - 12:00、13:30 - 17:00，地点同股东大会[15] - 本次股东大会现场会议预计会期为半天[17] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[1] - 某上市公司股东大会应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[1] - 某投资者持有100股，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[2] - 某投资者持有100股，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[2] - 某投资者持有100股，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[2] - 投资者可将500票集中或分散投给“关于选举董事的议案”候选人[2]

会议审议 - 审议多项规则修订议案，均需股东大会审议通过[3][6][9][12][15][19][22][24] - 审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》[31] 授信补选 - 公司向金融机构申请综合授信额度不超35亿元[57] - 同意补选马成女士为非独立董事候选人[60] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会于7月21日14:30在南通召开[62][63]