股票授予与回购 - 2022年3月24日首次授予，价格4.79元/股，数量1022.20万股，对象114人[16] - 2022年11月17日预留授予，价格5.64元/股，数量186.80万股，对象29人[16] - 2023年9月14日回购注销12万股限制性股票[10] - 2024年4月3日回购注销12万股限制性股票[11][12] - 2024年4月29日112名首次授予激励对象可解除限售3327317股[12] - 2024年12月30日28名预留授予激励对象可解除限售609325股[13] - 2025年2月20日回购注销1名预留授予激励对象的4万股限制性股票[13] 业绩数据 - 以2019 - 2021年度平均利润总额为基数，2022 - 2023年利润总额平均增长率为211.38%[19] - 2023年扣非基本每股收益为0.8499元，超对标公司75分位值水平[19][20] - 2023年现金分红占年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为45.01%[20] 本次解除限售 - 本次符合条件的首次授予激励对象108人，可解除限售3191984股，占总股本0.4082%[21] - 董事、高管已获授1266000股，本次解锁421998股，比例33.33%[22] - 其他激励对象已获授8310000股，本次解锁2769986股，比例33.33%[22] - 本次解除限售股票上市流通日为2025年4月29日，数量3191984股[23] 股份变动 - 有限售条件股份变动前7873358股，变动 - 3191984股，后为4681374股[25] - 无限售条件股份变动前774055511股，变动3191984股，后为777247495股[26] - 公司股本总计变动前后均为781928869股[26]

公司治理变动 - 公司选举万泽湘为职工董事，任期与第六届董事会一致 [1][3] - 万泽湘现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，拥有丰富政工经验 [3][4] - 第六届董事会第一次会议选举吴旭峰为董事长、肖立松为副董事长，任期三年 [7][8] - 董事会组建四个专门委员会：战略与ESG、提名、薪酬与考核、审计与风控，各委员会成员任期三年 [8] 高管团队构成 - 董事长吴旭峰自1988年起在盐业系统工作，历任多个管理岗位，现任公司党委书记、董事长 [11] - 副董事长肖立松具有资本运营背景，曾任江苏省农垦投资管理有限公司副总经理 [13][14] - 独立董事杨力为上海交通大学法学教授，专注公司合规与风险管理领域 [15] - 独立董事胡永红为南京工业大学教授，食品工程专家，获多项科技奖项 [16] - 独立董事都晓芳为中审众环会计师事务所合伙人，财务审计专家 [17] 股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会通过取消监事会议案，需修改公司章程 [19][20] - 股东大会选举产生第六届董事会非独立董事和独立董事 [19] - 会议出席情况：9名董事中3人出席，5名监事中2人出席 [19] - 议案表决程序经律师事务所见证确认合法有效 [21] 高管任职资格 - 新任职工董事万泽湘经审查符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 所有董事会成员任职资格和聘任程序符合相关法律法规要求 [8] - 高管团队普遍具有20年以上行业经验，涵盖生产、管理、资本运营等各领域 [11][12][13][14]

人事变动 - 公司召开第三届职工代表大会第三次会议，选举万泽湘为职工董事[2] - 2024年7月起，万泽湘任现职[6]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为139人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为514,971,380股，占比65.8591%[4] 议案表决情况 - 取消监事会等议案A股同意票500,877,690，占比97.2632%[7] 董事选举情况 - 多位董事选举得票数及占出席会议有效表决权比例公布[8][9]

公司会议 - 江苏苏盐井神股份有限公司第六届董事会第一次会议于2025年4月18日召开[1] - 应参加表决董事9人，实际参加表决9人[1] 人员选举 - 选举吴旭峰为公司第六届董事会董事长，任期三年[2] - 选举肖立松为公司第六届董事会副董事长，任期三年[2] 议案审议 - 审议通过组建公司第六届董事会专门委员会的议案[3] 委员会任期 - 战略与ESG等委员会委员任期均为三年[4] 人员履历 - 戴奇鸣现任江苏省盐业集团有限责任公司党委委员、副总经理[8] - 吴旭峰现任江苏苏盐井神股份有限公司党委书记、董事长[12] - 郭建森现任江苏省盐业集团有限责任公司财务管理部部长等职[15] - 肖立松现任江苏苏盐井神股份有限公司副董事长[19] 人员成果 - 杨力负责或合作完成多项有影响力成果[23] - 胡永红科技成果获30余项奖项[25] 人员职务 - 都晓芳为中审众环会计师事务所合伙人等多职[27]

法律意见书 致：江苏苏盐井神股份有限公司 北京浩天（上海）律师事务所 法律意见书 北京浩天（上海）律师事务所 关于江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 北京浩天（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏苏盐井神股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师见证了公司 2025 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议 程及相关文件。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本 所律师提供的文件和所作的说明均是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。 公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本 法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所 审查并予公告。 本所律师根据《公司法》《证券 ...

股份与注册资本变动 - 公司回购注销一名激励对象持有的4万股限制性股票[10] - 回购注销后公司股份总数由781,968,869股变更为781,928,869股[10] - 回购注销后公司注册资本由781,968,869元变更为781,928,869元[10] 经营范围与制度调整 - 公司拟在经营范围中增加“仓储服务”业务[10] - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计与风控委员会行使[10] - 《监事会议事规则》废止，《公司章程》等相关制度同步调整[10] 股份转让与财务资助规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[13] - 公司董事等人员股份转让有时间和比例限制[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] 股东会相关规定 - 现场股东大会时间为2025年4月18日13:30，签到时间为13:00 - 13:25[4] - 网络投票起止时间为2025年4月18日[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定条件下有权提议召开临时股东会[17] - 股东会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制[22] 董事与监事选举 - 拟选举戴奇鸣等5人为公司第六届董事会非独立董事，任期三年[59] - 拟选举杨力等3人为第六届董事会独立董事，任期三年[77] - 董事、监事候选人所获投票需超过出席股东会的股东所持表决权的半数以上方可当选[26] 董事会与独立董事规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面或邮件通知全体董事[32] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[33] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[34] 审计与风控委员会 - 审计与风控委员会成员为5名，其中独立董事3名[36] - 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议[40] - 审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[40] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[44] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[44] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[45] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[47] - 公司解散应在10日内公示解散事由，15日内成立清算组[47][48]

公司激励计划实施情况 - 2022年11月17日确定限制性股票预留授予日，以5.64元/股向29名激励对象授予186.80万股限制性股票 [1] - 2023年9月14日实施完毕回购注销12万股限制性股票 [1] - 2024年4月3日实施完毕回购注销12万股限制性股票 [2] - 2024年4月29日3,327,317股限制性股票上市流通 [2] - 2024年12月30日609,325股限制性股票上市流通，2025年2月20日实施完毕回购注销4万股限制性股票 [3] 本次限制性股票回购注销情况 回购注销原因和数量 - 4名激励对象因退休不再符合条件，回购注销270,667股限制性股票，占总股本0.0346% [4] 回购价格及调整说明 - 首次授予价格4.79元/股，经派息调整后回购价格为3.85498元/股 [6] 回购资金总额及资金来源 - 回购股数270,667股，资金总额约104.34万元，来源为公司自有资金 [7] 本次回购注销影响 - 总股本由781,928,869股变更为781,658,202股，对财务和经营业绩无实质影响 [8] 相关意见 监事会意见 - 回购注销符合规定，未损害权益，不影响财务和管理团队，同意回购注销 [9] 法律意见书结论性意见 - 已履行必要程序，回购注销各方面符合规定，需履行信息披露和登记手续 [10] 通知债权人情况 通知原由 - 回购注销后注册资本由781,928,869元减少至781,658,202元 [14] 债权人相关信息 - 申报时间为2025年4月3日至5月17日工作日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00，可现场或邮寄申报 [17] 2025年第一次临时股东大会情况 会议基本情况 - 2025年4月18日召开，采用现场和网络投票结合方式 [21] 会议审议事项 - 议案已通过第五届董事会第二十次会议审议，部分议案有特别要求 [23] 投票注意事项 - 介绍多种投票相关注意要点 [24] 会议出席对象 - 包括股东、董事、监事、高管、律师等 [25] 会议登记方法 - 不同类型股东登记方式不同，登记时间为2025年4月15日9:00 - 16:00 [27] 第五届监事会第十七次会议情况 会议召开情况 - 2025年4月2日通讯表决召开，通知于4月1日送达，5名监事均参加 [39] 会议审议情况 - 审议通过取消监事会、修订章程、激励计划解除限售、回购注销等议案 [41][42][43] 制度修订情况 - 2025年4月2日会议决定取消监事会，修改多项制度相关规定 [46]

文章核心观点 北京市君致律师事务所认为截至法律意见书出具日，苏盐井神已就本次解除限售、回购注销事项履行必要批准和授权程序，本次解除限售条件已成就，对象和数量符合规定，回购注销的原因、数量、价格、资金来源也符合规定，公司需履行后续信息披露、解除限售、股份注销登记和工商变更登记等手续 [19] 本次解除限售、本次回购注销的批准与授权 本次激励计划已履行的决策程序 - 董事会审议通过激励计划相关议案，独立董事发表独立意见同意并提交股东大会审议 [4] - 股东大会审议通过激励计划相关议案，监事会发表核查意见 [4] - 激励对象名单在公司内部公示，未收到异议 [5] - 江苏省国资委原则同意激励计划草案 [5] - 董事会审议通过修订激励计划相关议案，独立董事发表独立意见同意并提交股东大会审议 [7] - 监事会发表相关核查意见 [7] - 股东大会审议通过激励计划草案修订稿等议案 [8] 本次解除限售、本次回购注销已履行的决策程序 - 董事会认为本次解除限售条件成就，同意回购部分激励对象限制性股票，监事会发表核查意见 [8] 本次解除限售的相关情况 第二个限售期即将届满 - 本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/3 [9] - 首次授予限制性股票登记完成之日为2022年4月29日，第二个限售期将于2025年4月28日届满 [9] 第二个解除限售期解除限售条件已经成就 - 公司未出现财务报告被出具否定意见或无法表示意见等不得实行股权激励的情形 [9][10] - 公司具备治理结构规范等实行股权激励的条件 [12] - 激励对象未出现被认定为不适当人选等不得参与股权激励的情形 [12] - 激励对象未发生违反法律法规等违法违纪行为 [12] - 首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标达成，公司相关指标超过对标公司75分位值 [12] - 112名激励对象中有4人因退休不再符合激励条件，其余108名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，当期解除限售系数为1.0 [12] 本次解除限售的激励对象及数量 - 符合本次解除限售条件的首次授予激励对象人数为108人，可解除限售的限制性股票数量为3,191,984股，占公司目前总股本的0.4082% [14] 本次回购注销的具体情况 本次回购注销的原因及依据 - 激励对象因退休不再符合激励条件，公司将按规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [16][17] 本次回购注销的数量、回购价格及调整说明 - 4名激励对象尚持有首次授予未解除限售的限制性股票270,667股，公司拟回购注销，占目前公司总股本的0.0346% [17] - 因公司实施权益分派，本次回购价格由4.79元/股调整为3.85498元/股 [18] 本次回购注销的资金来源 - 本次限制性股票回购注销股数为270,667股，回购资金总额约104.34万元，资金来源为公司自有资金 [18]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十七次会议于2025年4月2日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年4月1日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应出席监事5名，实际出席5名，会议程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予第二个解除限售期条件已成就 [1] - 108名激励对象符合解除限售资格，合计解除限售数量为3,191,984股 [1] - 董事会依据2022年第一次临时股东大会授权办理相关事宜，程序合法合规 [1] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销4名激励对象已获授但未解除限售的270,667股限制性股票 [2] - 因权益分派影响，回购价格调整为3.85498元/股 [2] - 回购行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定，不影响公司财务状况及经营成果 [2] 议案表决结果 - 两项议案均获监事会全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [1][2] - 解除限售议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1]