内部控制评价 - 审计公司认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 董事会对截至2023年12月31日公司内部控制有效性进行评价[11] - 评价基准日公司不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷[13] - 纳入评价范围主要单位有15家[15] - 报告期内公司不存在财务报告内重大、重要缺陷[20] - 报告期内未发现非财务报告内重大和重要缺陷[20] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷与利润表相关时不同报错金额对应不同缺陷等级[16] - 财务报告内控缺陷与资产管理相关时不同报错金额对应不同缺陷等级[17] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告执行[18] 缺陷迹象与情形 - 重大缺陷迹象包括公司董事等舞弊、更正已公布财报等[17] - 重要缺陷迹象包括未依公认会计准则选应用会计政策等[17] - 非财务报告重大缺陷情形包括缺乏民主决策程序、经营活动严重违法等[18] 审计事务所信息 - 中兴华会计师事务所成立于2013年11月04日[22] - 经营场所为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层[22][24] - 批准执业日期为2013年10月25日[24] - 执业证书编号为11000167[24] - 批准执业文号为京财会许可〔2013〕0066号[24] - 证书序号为0014686[25] - 金额为8276万元[22]

公司概况 - 公司成立于2003年，聚焦胎圈钢丝等研发、生产和销售[14] - 2023年董事会由9人调整为5人，其中非独立董事3名、独立董事2名[36] 产能与市场 - 2022年钢丝产能突破70万吨，海外市场美洲、欧洲公司成立，出口占比突破20%[18] - 2023年多个项目获环保评估批复，包括年产146万吨净水项目等[61][64] ESG管理 - 2023年CDP气候变化问卷得分，EcoVadis获55分承诺徽章[21] - 公司建立自上而下ESG管理架构及完善工作机制，引入量化绩效管理系统[23] 公司治理 - 2023年召开股东大会5次、董事会会议14次、监事会会议11次[38] - 2023年公司披露定期报告5份、临时公告127份[40] 股东回报 - 2023年公司鉴于2022年度净利润为负值，不进行现金分配和送股[40] - 2023年公司制定《大业股份关于公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报的规划》[40] 环境管理 - 公司构建涵盖生产、研发、采购以及终端全流程的环境管理策略[55] - 2023年公司设定清洁生产中/长期目标，如单位产品综合能耗2024年降2%等[66] 能源项目 - 四个分散式风电项目共计200兆瓦，2024年2月入选项目清单，3月取得核准证明[79] - 2023年公司有7个光伏发电站，总装机容量71.3MW，全年累计发电84,800MWh[86] 环保成果 - 2023年部分产品实现60%再生钢的绿色盘条生产应用，提前达成2030年前40%回收材料应用目标[101] - 报告期内接受相关部门检查25次，废水、废气和废弃物全部达标排放[103] 研发投入 - 2023年投入研发费用23450.25万元，占公司营收的4.22%[115] - 公司拥有576人的专业技术研发团队[118] 研发成果 - 2023年新增研发项目10项，累计研发项目159项[125] - 2023年新申请22项专利，获得授权专利17项，累计授权专利180件[127] 产品质量 - 2023年胎圈钢丝产品合格率为99.98%，钢帘线为99.09%，胶管钢丝为99.81%[152] - 2020 - 2023年千吨客诉率分别为0.42、0.4、0.38、0.35、0.22、0.26、0.17、0.11[166] 市场与销售 - 公司产品销售模式以直销为主，海外包括经销商销售模式[155] - 公司为客户指定联络人和客服经理，定期回访客户[158] 供应商管理 - 公司每年召开1次供应商大会，每月召集部分供应商召开质量分析会[181] - 公司对供应商供货业绩评价分A、B、C、D 4个等级[183] 员工管理 - 2023年公司针对基层员工优化工资发放方案，提升工资基数水平[189] - 2023年公司开展员工满意度调查，整改11项缺陷[190]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入555,592.14万元，上年度521,302.99万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计5,752.55万元，上年度6,142.92万元[13] - 2023年度营业收入扣除后金额549,839.60万元，上年度515,160.08万元[13]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月28日14点30分在公司五楼会议室召开[3] - 网络投票2024年5月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2024年5月23日，A股股东有权出席[14] 议案审议情况 - 本次股东大会审议17项议案，4月26日披露内容[8][9] - 14项议案对中小投资者单独计票[11] - 6、7号议案关联股东窦勇、郑洪霞回避表决[11] 登记及联系方式 - 法人和个人股东登记所需材料不同[17] - 现场出席股东5月28日9:30 - 11:30、13:30 - 14:00到证券部登记[17] - 公司地址在山东诸城，电话0536 - 6528805，传真0536 - 6112898[17]

会议情况 - 报告期内召开1次年度股东大会、7次董事会会议[3] - 独立董事应参加董事会10次，均亲自出席，出席股东大会4次[4] - 报告期内召开1次战略委员会会议[4] 其他事项 - 2023年继续聘任中兴华会计师事务所为审计机构[6] - 2023年累计披露4项定期报告、127项临时公告[7] - 公司及股东报告期内未违反承诺履行[7] - 公司建立完善内控体系并有效执行[6] - 公司推进内控规范实施，提高管理水平和风险防范能力[7] - 公司按监管要求披露信息，提高透明度和质量[7]

业绩总结 - 2023年度营业收入55.56亿元，利润总额7601.28万元，净利润1.06亿元[7] - 2023年末资产总额72.88亿元，负债总额46.77亿元，股东权益合计26.11亿元[7] - 2023年末加权平均净资产收益率4.49%，资产负债率64.18%，基本每股收益0.33元，扣非后基本每股收益0.14元[7] 分红与资金安排 - 2023年度拟每10股派发现金红利0.35元（含税），合计拟派1195.03万元（含税）[8] - 2024年滚动使用不超3亿元自有资金现金管理[10] 融资与担保 - 2024年拟向金融机构申请不超40亿元融资额度，关联人担保额度不超40亿元[11] - 2024年拟为子公司及孙公司提供不超10亿元担保额度[14] 业务开展 - 2024年拟开展不超1亿美元（或等值外币）外汇套期保值业务[18] - 2024年开展最高保证金不超1亿元期货套期保值业务[18] 议案审议 - 审议通过多项议案，含ESG报告、变更注册资本等，部分需提交股东大会审议[19][21][22] - 拟于2024年5月28日召开2023年年度股东大会[23]

会议情况 - 2023年召开1次年度股东大会、4次董事会会议，独董均出席并赞成[4] - 2023年召开1次审计、提名、薪酬与考核委员会会议，独董按时参加[5] 培训情况 - 独董参加2023年多期董监事及独董培训[6] 决策事项 - 2023年12月董事会通过提前赎回“大业转债”议案，独董同意[8] 未来展望 - 2024年独董将加强沟通，助力公司高质量发展[11]

债券发行 - 2019年5月9日公司公开发行可转换公司债券500万张，每张面值100元[1] 转股情况 - 2023年10月1日至2024年1月15日，“大业转债”累计转股数为46,223,025股[1] 股本与注册资本变更 - 公司总股本将由29,553.6367万股变更至34,175.9392万股[2] - 公司注册资本将由29,553.6367万元变更至34,175.9392万元[2] 章程修正 - 公司章程中公司注册资本和股份总数条款均由29,553.6367修正为34,175.9392万元/万股[3] 会议与公告 - 2024年4月25日公司召开会议审议通过变更注册资本暨修改公司章程议案[1] - 2024年1月17日公司披露“大业转债”赎回结果暨股份变动公告[1] 授权事宜 - 公司董事会提请股东大会授权办理工商变更登记、章程备案等事宜[6]

二、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项 我们认为，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的 前提下，公司滚动使用最高额度不超过 3 亿元的自有资金进行现金管理，投资安 全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增 加资金收益，不会发生损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用暂时 闲置自有资金进行现金管理。 山东大业股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规 定，我们作为山东大业股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则， 在认真审阅了公司第五届董事会第六次会议相关议案和材料的基础上，对相关事 项进行了认真审核，并发表独立意见如下： 一、关于公司 2023 年度利润分配方案的独立意见 公经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现净利润 106,443,585.13 元，其中归属于母公司股东净利润 95,852,466.43 元，母公司 可供分配利润为 73,012 ...

业绩审计 - 中兴华会计师事务所于2024年4月25日对山东大业股份2023年度财报签标准无保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 2023年其他关联资金往来期初占用余额31,059.70万元，累计发生413,478.42万元，偿还433,912.60万元，期末余额10,625.52万元[10] 子公司账款情况 - 大业(香港)国际2023年期初应收账款1,685.86万元，占用累计11,229.86万元，偿还12,915.72万元[10] - 山东大业新材料2023年应收账款占用累计139,762.10万元，偿还139,762.10万元[10] - 诸城市金亿贸易2023年期初其他应收款26,148.11万元，占用累计223,306.54万元，偿还243,635.31万元，期末余额5,819.35万元[10] - 山东省智汇谷电子2023年期初其他应收款3,225.73万元，占用累计933.74万元，期末余额4,159.47万元[10] - DAYE AMERICA INC 2023年应收账款占用累计683.95万元，偿还43.37万元，期末余额640.58万元[10]