董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[4] - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数的1/2[6] 审计委员会 - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事[10] 重大交易审议 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[10] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[10] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[11] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会建议股东会撤换[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[28] - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[30] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议可暂缓表决[31] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[34] 规则相关 - 本规则是公司章程附件，术语含义与公司章程相同[36] - 规则未尽事宜或冲突时按法规、证监会、上交所及公司章程规定执行[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[37] - 本规则由董事会负责解释[38]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[11] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[13] - 扣除特定收入后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[13] 临时报告情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需发布临时报告[13] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需发布临时报告[14] 信息披露流程 - 定期报告财务信息需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司董事、高级管理人员应在定期报告上签署书面确认意见[11] - 定期报告由总经理等编制，审计委员会事前审核，董事会审议[22] - 临时报告由相关人员报告董事长和董事会秘书，证券部草拟，董事会秘书审核公告[23] 信息披露责任 - 公司董事会秘书是信息披露主要责任人[21] - 董事会秘书负责组织、汇集公司应披露信息并报告董事会[24] - 公司证券部是日常信息披露事务管理部门[24] - 各部门和下属公司负责人是信息报告第一责任人[25] 其他信息要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需告知公司[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[26] - 公司进行业务活动提供未公开重大信息需对方签保密协议[25] - 公司重大事件出现进展或变化应及时披露[18] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[42] 制度管理与保密 - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自查评估并披露报告[43] - 董事等高级管理人员失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[44] - 董事等接触未公开信息人员对公司信息负有保密义务[45] - 宣传文件发布前应经董事会秘书书面同意[46] - 董事长、总经理等为各层次保密工作第一责任人并应签保密责任书[47] - 未公开重大信息泄漏，公司应启动紧急处理程序[48] 档案管理与制度实施 - 董事会办公室负责信息披露相关文件资料档案管理[49] - 公司信息披露文件、相关资料保管期限为10年[34] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[37][38]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，负责长期战略和重大投资决策研究建议[2] - 由3名董事组成，含1 - 2名独立董事[4] 委员产生与增补 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 人数低于规定2/3时，董事会应及时增补，未达时暂停职权[7] 会议规则 - 每年至少召开1次，可按需随时召开，提前3日通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，表决后过半数通过决议[16][18]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 委员增补与履职 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补[5] - 委员连续2次未出席且不委托他人，视为不能履职[14] 会议召开 - 每季度至少召开一次，可随时召开[13] - 召开3日前通知全体委员，紧急事项除外[13] - 2/3以上委员出席方可举行[14] 决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 多项事项经全体成员过半数同意后提交董事会[7] 其他职责与规定 - 指导和监督内部审计机构工作[11] - 议案及表决结果书面报董事会[16] - 委员对所议事项有保密义务[16] - 会议档案保存10年[16] - 细则按规定执行、实施与解释[18][19][20]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[3] - 选举时独立董事与非独立董事分开投票[10] 候选人提名 - 董事会及1%以上股东可提非独立董事、独立董事候选人[6] 提案提交 - 1%以上股东可在股东会前10日提新董事候选人提案[7] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份1/2[12] 特殊情况处理 - 三轮未确定全部董事，2个月内再开股东会选举[13]

交易审批 - 资产总额占比10%以上未达50%由董事会审批，达50%以上经董事会审议后提交股东会审批[5][6] - 资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等指标占比10%以上且绝对金额超一定标准，未达50%由董事会审批，达50%以上经董事会审议后提交股东会审批[5][7] 投资审批 - 未达董事会审批标准的对外投资由总经理办公会审批，证券等投资由董事会审批，达股东会审批标准需提交股东会审议[8] - 子公司对外投资达规定标准先由本公司股东会、董事会审议，再由子公司履行内部决策程序[12] 投资管理 - 投资项目档案保存10年[15] - 对外投资构成关联交易按关联交易审批程序办理[11] 投资转让与处置 - 公司可转让对外投资的情况包括项目有悖战略等[18] - 处置对外投资项目按相关规定办理，批准程序与权限和实施投资相同[18][19] - 投资管理部门负责投资收回和转让的资产评估[19] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定执行[21] - 制度自股东会审议通过后生效实施，修改时相同[22] - 制度由董事会负责解释[23]

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名[4] - 总经理及其他高级管理人员任期3年，连聘可连任[5] 职责权限 - 总经理有权决定符合标准的交易事项，超标准提交董事会或股东会审议[13][14] - 副总经理协助总经理工作，特定情况可代行职权[18] - 财务总监负责公司财务工作，包括编制财务报告等[20] 交易标准 - 日常经营交易中，购买、销售合同有金额比例和绝对金额标准[13] - 非日常经营交易有资产总额等多项指标标准[13] - 关联交易按与自然人、法人区分有金额标准[14] 会议相关 - 总经理办公会分例会和临时会议，例会每月1次[25] - 会议记录等资料保存10年[27] 汇报审查 - 总经理原则上每季度向董事会汇报工作[29] - 遇重大事项及时临时报告[30] - 离任前接受审查并移交资料[32]

人员辞任披露 - 公司应在收到辞任报告2个交易日内披露董事、高管辞任情况[6] 补选与法定代表人确定 - 公司需在董事辞任60日内完成补选[6] - 公司应在担任法定代表人的董事或经理辞任30日内确定新法定代表人[6] 离职信息与资料处理 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事、高管离职之日起5个工作日内向董事会移交文件资料[9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的董事、高管，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[15] 赔偿规定 - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[8] - 擅自离职或任职违规造成损失，应承担赔偿责任[10]

山东大业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东大业股份有限公司（以下简称公司）的法人 治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更 好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、 规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定， 制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董 事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 ...

山东大业股份有限公司 第二章 防止占用资金的原则及措施 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接 或间接占用公司的资金、资产和资源。 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用山东大业股份有 限公司(以下简称公司)资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《山东大业股 份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式: 1、经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 2、非经营性资金占用，指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资 与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联 ...