公司治理结构变更 - 公司于2025年9月30日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了取消监事会及修订《公司章程》等议案 [1] - 修订旨在提升公司规范运作和科学决策水平，依据新《公司法》及相关配套制度规则进行 [1] - 修订后《公司章程》不再设置监事会，监事会的职权改由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止 [1] 《公司章程》具体修订 - 《公司章程》中的"股东大会"均改为"股东会" [2] - 公司对《公司章程》及公司治理相关制度进行了全面梳理和修订，涉及监事、监事会的内容均予以相应调整 [1]

独立董事专门会议决策规则 - 关联交易等事项经独董专门会议讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] - 独董行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意[5] 会议组织与要求 - 至少提前3天通知独董召开专门会议，紧急时一致同意不受限[7] - 2/3以上独董出席方可举行专门会议[8] - 专门会议决议需全体独董过半数同意[8] 会议相关保障 - 公司为会议召开提供便利和支持，承担聘请专业机构费用[12] 会议后续工作 - 会议制作记录并签字确认，档案保存10年[9][12] 实施时间 - 本细则自董事会审议通过之日起实施[15]

关联人界定 - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[6][7] - 未来或过去12个月内符合规定情形的法人或自然人视同关联人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或低于最近经审计净资产绝对值0.5%的交易（担保、资助除外）由总经理批准[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、资助除外）经独董同意后董事会审议披露[10][11] - 与关联人交易超3000万元且占最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易经董事会审议后提交股东会[11] 担保与资助规定 - 公司为关联人担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会，需非关联董事过半数且2/3以上同意[12] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需非关联董事过半数且2/3以上同意并提交股东会[14] 其他关联交易规则 - 符合规定的关联交易可免于审计或评估[15] - 日常关联交易协议期限超3年的每3年重新履行审议和披露义务[17] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 关联关系披露 - 关联股东在股东会召开日前披露关联关系，会议主持人投票前提醒回避[22] 其他注意事项 - 董事会判断拟提交股东会事项是否构成关联交易，构成则通知关联股东[23] - 董事会审议关注关联交易必要性、公平性等，防止损害公司和中小股东权益[25] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[26] - 经批准的关联交易变更主要内容需原批准机构同意[24]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通、保护其权益[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[6] - 通过多渠道、多方式沟通交流[7] - 设专门咨询电话和交流邮箱，网站设专栏[8] - 关注上证e互动平台信息，指派专人回复[7][10] - 可通过上证e互动平台举行“上证e访谈”[8] - 按规定召开投资者说明会，如业绩说明会等[10][11] 现场调研管理 - 接受调研机构及个人现场调研，要求其签署承诺书[12] - 现场调研避免在年报、半年报披露前30日内进行[14] - 要求调研机构及个人发布文件前告知公司，有问题可要求改正，涉及未公开重大信息应上报并公告[14] 媒体报道管理 - 明确区分宣传广告与媒体报道，不以有偿手段影响媒体客观独立报道[15][16] 职责与人员要求 - 董事会秘书为事务负责人，证券部负责日常事务[19] - 工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[20] - 从事人员需具备品行、专业知识、沟通能力等素质技能[22] - 其他职能部门、子公司及员工有义务协助，应对相关人员培训[22] 合规与档案管理 - 不得在活动中透露未公开信息等违法违规[22] - 档案应包括活动参与人员、交流内容等，保存10年[23][24] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[27][28]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[7] - 500万元以下采购合同由财务总监和总经理审批，以上需董事长审批[13] - 500万元以下支付款项由财务总监和总经理审批，以上需董事长审批[13] 募集资金置换与使用 - 以自筹资金支付后6个月内可实施募集资金置换[14] - 募投项目年度使用募集资金与计划差异超30%，应调整计划[14] - 募集资金到账后，募投项目搁置超1年需重新论证[15] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[15] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[17] - 使用节余募集资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[17] - 以募集资金置换自筹资金，原则上6个月内实施[18] 资金管理与使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月，不得质押，应为保本型[20] - 使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还[21] 超募资金与用途变更 - 至迟在同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[22] - 取消或终止原募投项目等情形属改变用途，超额度使用可能视为擅自改变[24] - 仅改变募投项目实施地点不视为改变用途，需董事会审议公告[25] 监督与审核 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告披露[27] - 当年有募集资金使用需聘请会计师专项审核披露结论[27] - 经1/2以上独立董事同意可聘请注册会计师鉴证资金情况[28] 办法实施与解释 - 本办法经股东会审议通过实施，由董事会负责解释[31][32]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉国家秘密依法豁免披露，不得泄露[5] - 涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形应及时披露[6] - 定期、临时报告涉秘密可特定方式豁免披露[9] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理[8] - 申请与审批流程涉及多部门及相关人员[10] 其他要点 - 决定处理的信息保存期限为10年[10] - 报告公告后10日内报送相关登记材料[13] - 制度自董事会决议通过施行，由董事会解释[16][17]

审计机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，下设审计部作为内部审计机构[4] 审计工作安排 - 审计部每年初拟定内部审计年度工作计划，2个月内提交[6][16] - 审计部会计年度结束后2个月内提交年度内部审计工作报告[6] - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计情况[5] - 审计部至少每年向董事会审计委员会提交内部控制评价报告[7] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[7] 审计内容范围 - 审计部对内部控制等进行检查评估，协助建立反舞弊机制[5] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[6] - 审计部对审查发现的内控缺陷督促整改并监督落实[7] - 审计部在重要事项发生后及时审计，每季度审计募集资金情况[8][9][10][11] 审计流程规定 - 项目审计提前3天通知被审计单位，特殊情况可不通知[17] - 被审计单位对报告有异议3天内交书面意见，申请复审[17][18] - 审计委员会10日内决定是否复审，同意则30日内进行[18] 其他事项 - 内部审计档案保存10年[18] - 制度自董事会审议通过实施，修改亦同[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报送与保存 - 内幕信息披露后5个交易日内向交易所报送知情人档案[10] - 内幕信息披露后5个交易日内向交易所报送进程备忘录[13] - 知情人档案和进程备忘录保存10年[15] 管理机构与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书是内幕信息管理工作负责人[3] - 证券部是知情人登记备案日常工作部门[3] 自查与追责 - 报告和公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[18] - 发现内幕交易等情况核实追责，2个工作日报送结果[18][19] - 股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[18] - 保荐人等违规泄露信息，公司可解除合同并追责[19] - 知情人违规造成重大损失犯罪，移交司法机关[22] 信息处理流程 - 内幕信息发生时，知情人告知证券部控制范围[14] - 证券部组织填表核实，提交董秘审核报备[14][15] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施[23] - 制度由董事会负责解释[24]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名工作流程 - 选新董事和聘新高管前15日提建议和材料[10] 会议相关规定 - 会议提前3日通知并送资料，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 记录由出席委员和记录人员签名[14] 档案管理 - 会议档案由董事会办公室保存10年[14] 细则施行与解释 - 细则自董事会决议通过施行，修改同理[18] - 由董事会负责解释[19]

重大交易界定 - 重大交易事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[5] - 重大交易事项资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[5] - 重大交易事项成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[5] - 重大交易事项产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[5] 重大关联交易界定 - 重大关联交易与关联自然人超30万元，与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[7] 重大诉讼仲裁界定 - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[8] 业绩预计标准 - 预计业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上[9] 重大信息情形 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等出现特定情形属重大信息[10] 报告要求 - 重大事项最先触及拟提交董事会审议等时点应及时报告[13] - 重大事项进展如作出决议等情况应及时报告[13] - 公司股东及一致行动人持有公司股份达5%，或持有5%以上股份的股东或控股股东拟买卖股份达公司股份1%以上或致控股股东变化时，应及时报告董事会秘书并持续报告转让进程[15][16] - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应书面通知董事会秘书，增持、减持时应在股份变动当日收盘后报告[16] - 负有重大信息报告义务的人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事会秘书，并在24小时内递交或传真书面文件[16] 信息管理 - 公司董事会秘书应指定专人整理保存上报信息，保存期限为10年[18] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人，董事会秘书是具体执行人和联络人[20] - 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告义务人是第一责任人[20] 保密要求 - 内部信息报告义务人及相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[20] 人员责任 - 公司董事、总经理及其他高级管理人员负有督导重大信息收集、整理、报告工作的责任[21] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露方面的沟通和培训[21] - 未及时上报重大信息将追究相关人员责任，导致信息披露违规由内部信息报告义务人担责，造成严重影响或损失可给予处分并要求赔偿[21][22]