担保审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意，关联担保需非关联董事2/3以上通过[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，该股东或受其支配股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[9][10] 担保相关要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保应要求对方提供反担保[10] - 被担保债务展期需继续担保视为新担保，需履行审核程序[10] - 公司可对不同资产负债率的控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，担保余额不得超额度[11] 担保管理职责 - 公司财务部是担保合同职能管理部门，合同订立后交财务部登记管理[16] - 财务部应关注被担保方多方面变化，分析可能出现的风险[16] - 若被担保方出现财务恶化等情况，财务部应向经理层汇报并提处理意见[16] - 被担保方不能履约，财务部应启动保护性措施并向董事会报告[17] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，财务部应提请公司参与破产财产分配[17] - 同一债务有多个担保人且约定份额，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[17] - 财务部应妥善管理担保合同及资料并定期核对[17] 担保监督与违规处理 - 董事会应建立定期核查制度，处理违规担保行为[18] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，相关人员有保密义务[20] - 违反制度办理担保业务的人员，公司董事会视情况给予处分或要求赔偿[22]

山东大业股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强山东大业股份有限公司（以下简称公司或本公司）对子公司 的管理控制，促进公司规范运作和健康发展，维护公司及投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的 有限责任公司或股份有限公司，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。 全资子公司是指本公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。 控股子公司是指本公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成 员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、高级管理人员及 各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应 严格执行本制度，并 ...

山东大业股份有限公司 第一章总则 第一条 为规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）股东会运作，保证 股东会依法行使职权，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股东会规则》《上海证券交易所创业板股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件 及《山东大业股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规定，结合公司实际 情况，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 股东会议事规则 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五 ...

山东大业股份有限公司章程（2025 年 9 月修订本） 山东大业股份有限公司 章 程 二〇二五年九月 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | 第一节 | 股东的一般规定 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 29 | | 第一节 | 董事 29 | | 第二节 | 独立董事 32 | | 第三节 | 董事会 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 41 | | 第六章 | 高级管理人员 44 | | --- | --- | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 46 | | 第一节 | 财务会计制度 46 | ...

山东大业股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的 工作，更好地保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》等有关法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简 称公司章程）的规定，制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，承担法 律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的忠实义务和勤勉义务。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。 第二章 董事会秘书的聘任 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利 ...

第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员，包括：公司 董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）薪酬水平符合与公司规模、业绩相符，同时与市场同等职位收入水 平相比有竞争力； （二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； (三)短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。 第四条 公司董事的薪酬标准如下： 山东大业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事、高 级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持 续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）的规定，并结合公司实际，制定本制度。 绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年 ...

山东大业股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人 员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动 管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管 理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章 程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记 在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融 资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》、 《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 第四条 公司董事、高级管理人员对持有公司股份的比例、持有 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负 责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并向董事会提出建议。 山东大业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，强化董事会决策能力，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本 工作细则。 第三条 公司人力资源部协助薪酬与考核委员会工作，负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董 事的 1/ ...

(一)具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券 期货相关业务所需的执业资格和条件； 山东大业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范山东大业股份有限公司(以下简称公司)选聘会计师事务所行为，提 高财务信息质量，切实维护投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司章程》(以下简称公司章程)的规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事 务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度 执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称审计 委员会）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会 审议批准前聘任会计师事务所开展审计业务 ...

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2025-039 山东大业股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、 修订公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东大业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 30 日召开的第 五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议 案》及多项修订、制定公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下： 一、本次修订基本情况 为提升公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会发布的《关于新<公 司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）《上市公司章程指引》、上海证券交易所发布的《上海证券交易股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法 律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其他公 司治理制度进行了全面的梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事 会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事 ...