公司战略转型 - 公司已完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造企业向船舶及高端装备研发、生产及销售企业的战略转型 [1] - 主营业务、控股股东、股本总数及股权结构已发生重大变化 [1][8] - 转型后经营宗旨为打造现代化、智能化、绿色化的世界一流船舶与高端海工装备制造产业基地 定位为世界一流船舶行业上市公司 [14] 公司治理结构调整 - 变更注册资本为861,697,311元 变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室 [1] - 根据新《公司法》取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][4] - 同步修订《公司章程》及其附件 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [1][4] 董事会换届及董事薪酬 - 第六届董事会提前换届 原定任期至2027年11月7日届满 [8][10] - 第七届董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和6名非独立董事 任期三年 [8][10] - 独立董事津贴为20万元/年（含税） 非独立董事不领取董事津贴 担任行政职务者按公司薪酬制度领取薪酬 [7][8] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人包括恒力集团董事长陈建华、副总裁陈汉伦、恒力造船总经理王孝海等 均具备船舶、金融或企业管理背景 [8][9][10] - 独立董事候选人包括大连海事大学法学教授李志文、大连理工大学船舶专业教授周波、东北财经大学会计学院副院长许浩然 具备法律、船舶工程及财务专业背景 [10][11] 制度修订 - 根据新《公司法》及配套规则修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》 [4][5][6][7] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法规 [4][5][6][7] 股东大会安排 - 会议于2025年8月21日14:00在辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室召开 [1][3] - 议程包括审议9项议案 涉及章程修订、制度更新、董事会换届及董事薪酬等事项 [1][3] - 采用现场会议与网络投票相结合方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [3][61]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于8月21日下午14:00在辽宁省大连长兴岛经济区召开[3] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[60][165] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[60][165] 公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[7] - 公司董事会拟提前换届，第七届董事会拟由9名董事组成，任期三年[20][23] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[125][126] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》《独立董事工作制度》等多项制度[7][10][12][14][16][17] 注册资本与股份 - 公司拟变更注册资本为861,697,311元[7] - 公司已发行的股份数为861,697,311股，均为普通股[35] 股东权益与表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79] - 选举两名以上独立董事等情况股东会选举董事采用累积投票制[83] 交易与担保审议 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，需提交股东会审议批准[103] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种情形下的担保，需董事会审议后提交股东会审议[105] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 召开临时董事会会议，应于会议召开3日前通知全体董事，紧急情况除外[109] 委员会设置与职责 - 审计委员会成员至少3名，独立董事应过半数[119] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[121]

股价表现与交易数据 - 2025年8月5日收盘价46.52元 单日上涨1.57% 换手率1.17% 成交量1.45万手 成交金额6671.36万元 [1] - 主力资金净流出1004.71万元 占成交额15.06% 其中超大单净流出568.08万元(占比8.52%) 大单净流出436.63万元(占比6.54%) [1] - 中小单资金流向分化 中单净流出378.94万元(占比5.68%) 小单净流入625.77万元(占比9.38%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业总收入5746.06万元 同比增长23.17% [1] - 归属净利润2086.86万元 同比大幅减少97.54% 扣非净利润2149.74万元 同比减少94.39% [1] - 偿债能力指标显示流动性压力 流动比率0.554 速动比率0.260 资产负债率达103.47% [1] 公司基本情况 - 广东松发陶瓷股份有限公司成立于2002年 位于潮州市 从事非金属矿物制品业 [1] - 注册资本12416.88万人民币 实缴资本8800万人民币 法定代表人卢堃 [1] 企业经营活动 - 公司对外投资7家企业 参与招投标项目31次 [2] - 知识产权储备丰富 拥有商标信息90条 专利信息229条 [2] - 获得行政许可12个 显示合规经营资质 [2]

候选人资格 - 具备5年以上船舶行业或相关工作经验[2] - 未取得培训证明，承诺提名后参加培训并取得[2] 独立性判定 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚等有不良记录[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超6年[5] 其他 - 候选人通过公司资格审查[5] - 声明时间为2025年7月29日[8]

独立董事任职条件 - 李志文需有5年以上相关工作经验[2] - 李志文提名后要参加培训并取证[2] 独立性规定 - 特定股份持有及任职人员亲属不具独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受处罚人员不具备任职资格[4] 兼任与任期限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 声明日期 - 声明日期为2025年7月29日[8]

股份与注册资本 - 发行股份购买资产新增股份737,528,511股[2] - 拟变更注册资本为861,697,311元，原注册资本为12,416.88万元[2][5] - 2025年5月23日完成新增股份登记手续[2] - 公司股份总数为12416.88万股，已发行股份数为861697311股，均为普通股[6] 股东与持股 - 林道藩认购2508万股，持股比例38.00%；陆巧秀认购2052万股，持股比例31.09%等[6] - 各发起人以每股1元净资产认购公司股份[6] 公司章程修订 - 拟变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室[2] - 新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节[5] - 将“股东大会”修改为“股东会”，不再设置监事会，修订章程删除“监事会”“监事”表述[3][5] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，公司可在特定情形收购本公司股份[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[8] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] 公司治理结构 - 董事会由8名或9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长[17] - 总经理对外投资等权限为交易标的额不超公司最近一期经审计净资产的10% [17] 关联交易与决策 - 公司与关联自然人交易30万元以上等关联交易由董事会审议批准[17][18] - 公司与关联人交易3000万元以上且占比达5％以上需股东大会审议批准[17][18] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[21] - 满足条件时，公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的10%[21] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议[24] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[24][25]

董事会换届 - 公司同意提前进行董事会换届选举[1] - 换届程序规范，第七届董事会候选人具备任职资格[1] - 换届选举表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[1] 薪酬情况 - 独立董事津贴为20万元/年（含税）[1] - 非独立董事薪酬按任职情况领取[1] 会议决议 - 董事会提名与薪酬考核委员会会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[2] 会议日期 - 会议日期为2025年7月29日[3]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] 独立性限制 - 特定持股及亲属不具独立性[3] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2025年7月29日[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名李志文、周波、许浩然为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人承诺参加上交所最近一期独立董事资格培训并取得证明[2] - 多种情况人员不具备独立性及任职限制[3][5] 提名人核实 - 提名人已核实独立董事候选人任职资格并确认符合要求[6]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月21日14点在辽宁大连长兴岛召开[3] - 网络投票8月21日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 审议8项非累积和2项累积投票议案[9][10] 其他信息 - 议案8月6日披露于指定报刊及上交所网站[10] - 股权登记日8月14日，A股代码603268，简称*ST松发[15] - 股东登记8月15、18日9:00 - 16:00，地点辽宁大连中山区[17]