股东会信息 - 公司于2025年7月5日刊登股东会通知，距召开日期达15日[3] - 股东会现场会议于2025年7月21日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00进行[4] - 出席股东会的股东及股东代理人共100人，代表有表决权股份104,474,820股，占公司股份总数的74.0149%[6] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意104,390,160股，占与会有表决权股份总数的99.9189％[10] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》各方面，同意比例超99.93%[11][13][16][17][20] - 本次发行前滚存利润安排等多项表决，同意比例超99.93%，中小股东同意比例超98.93%[21][22][23][25][26][27][28] 决议情况 - 公司2025年第一次临时股东会召集、召开程序等事宜符合规定，通过的决议合法有效[32]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为100人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为104,474,820股，占公司有表决权股份总数的74.0149%[4] - 公司在任董事6人，出席6人，其中独立董事2人，出席2人[6] 议案表决情况 - 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件等多项议案同意比例超99%[7][8][9][10] - 部分议案同意票数比例超98%，存在少量反对和弃权票[16] - 议案1 - 8为特别决议议案，经出席会议股东及代表2/3以上同意表决通过[17] 决议合法性 - 上海市锦天城律师事务所见证，公司2025年第一次临时股东会决议合法有效[18]

公司2025年第一次临时股东会会议安排 - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长钱建中先生，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2] - 现场会议时间为2025年7月21日14:30，网络投票时间为当日交易时段9:15-15:00 [2] - 现场会议地点为上海市金山区金山卫镇春华路180号公司总部 [3] 股东会议事规则 - 股东需出示账户卡或持股证明及身份证件方可参会，发言需登记且每次不超过5分钟 [1][2] - 表决采用记名投票制，每股份享一票表决权，关联股东需回避关联议案表决 [2] - 问答环节总时长控制在30分钟内，董事会及高管需集中回应股东质询 [2] 向特定对象发行A股股票核心方案 - 发行种类为人民币普通股（A股），面值1元，计划募集资金总额不超过5.8亿元 [6][11] - 发行对象为不超过35名符合资质的特定投资者，包括基金、券商、QFII等机构 [7][8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，锁定期6个月 [9][10] 发行规模与资金用途 - 发行数量不超过总股本30%（即42,339,800股），最终以证监会核准为准 [10] - 募集资金将全部投入聚氨酯新材料项目，不足部分由公司自筹 [11][12] - 若董事会决议至发行日期间发生除权除息，发行数量上限将相应调整 [10] 发行相关议案及授权 - 议案包括发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等7项文件 [13][14][15] - 董事会提请股东会授权其全权办理发行事宜，包括调整发行方案、签署协议等 [18][19][20] - 授权有效期12个月，若发行获批可延长至实施完成日 [20][21] 其他审议事项 - 因前次募集资金距今超5年，本次无需编制前次使用情况报告 [17] - 公司已制定摊薄即期回报的填补措施，董事及控股股东作出相关承诺 [16]

股票发行 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[22] - 发行对象不超过35名符合条件的特定投资者[24] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 发行股票数量不超过42,339,800股，不超发行前公司总股本30%[27] - 发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[29] - 募集资金总额不超5.8亿元，净额用于聚氨酯新材料募投项目[29] 相关报告与措施 - 公司编制《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等多份报告[35,39,43,46,49] - 公司就本次股票发行对普通股股东权益和即期回报影响分析并提出填补措施[46] - 因前次募集资金到账超5个会计年度，本次发行无需编制前次资金使用报告[49] 授权事宜 - 董事会提请股东会授权办理与本次发行有关全部事宜[53] - 授权董事会决定聘请专业服务机构办理发行及上市事宜[54] - 授权董事会修改、签署与发行相关的各类文件[54] - 根据发行和转股情况修改公司章程及办理相关登记事宜[54] - 授权董事会向交易所和结算公司办理审批等手续[54] - 遇特殊情形董事会可酌情决定发行方案延期实施[54] - 根据法规要求分析发行对财务指标影响并制订填补措施[54] - 授权有效期为12个月，自股东会审议通过之日起算[55] - 若取得审核同意并完成注册，授权有效期延长至发行实施完成日[55]

公司融资计划 - 公司计划向不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额上限为5 8亿元，扣除发行费用后全部投入聚氨酯新材料募投项目 [1] - 募投项目建设期14个月，预计所得税后内部收益率达24 14%，投资回收期为5 3年 [2] - 发行定价采用市场化机制，基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价80% [2] 财务状况分析 - 截至2025年3月31日，公司货币资金达4 73亿元，有息负债总计0 52亿元，资产负债率30% [1] - 2024年经营活动现金流净额同比大降88 33%至2791 44万元，2025年一季度为-584 69万元 [1] - 2022-2024年营收连续三年下滑，分别为30 17亿元、27 12亿元、26 71亿元，同比降幅5 46%、10 12%、1 51% [1] 市场反应与争议 - 部分投资者支持定增，认为有助于提升长期竞争力与业绩增长 [2] - 质疑声音集中在股本增加导致每股收益摊薄、发行价过低损害股东权益、账面资金充足仍募资的合理性 [2]

公司融资计划 - 公司拟非公开发行股票募集资金不超过5.8亿元，全部用于聚氨酯新材料项目 [1] - 这是公司自2018年IPO后近七年首次再融资，两笔募资均与产能扩建相关 [3] - 募投项目投资总额8亿元，建设期14个月，预计税后内部收益率24.14%，投资回收期5.3年 [4] 产能与产销情况 - 2024年三大类聚氨酯产品产量23.59万吨（+6.55%），销量23.38万吨（+3.16%），产销率99.1% [1][7] - 细分产品中弹性体及原液销量增长39.88%，聚酯多元醇增长11.94%，革用聚氨酯下降1.43% [7] - IPO募投项目年产18万吨聚氨酯树脂2021年投产后新增TPU产能1.5万吨/年，首年产生效益2564.87万元 [3] 财务表现 - 2024年营收26.71亿元（-1.51%），净利润1.25亿元（+95%），毛利率14.24%（+2.89个百分点） [1][6] - 2025年一季度营收6.11亿元（-8.92%），净利润1933.76万元（+31.26%） [8] - 通过优化产品结构和成本控制实现毛利率提升，抵消产品价格下降影响 [1][7] 新能源业务进展 - 2024年新能源制件业务营收8740.9万元（+42.06%），毛利率19.32%（+5.41个百分点） [2][7] - 新能源制件产量715.39万件（+82.8%），销量722.85万件（+72.59%） [2][7] - 新增大客户26家，主要分布在动力电池、汽车和家电行业 [8] 战略布局 - 重点发展无溶剂聚氨酯和聚氨酯胶等绿色高分子材料，契合双碳战略 [4] - 已与国际国内头部汽车品牌、动力电池企业建立深度合作关系 [6] - 通过研发新产品进入客户供应链体系，实现规模化量产 [6]

发行计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票 发行对象包括符合规定的各类机构投资者及自然人 所有发行对象均以现金方式按同一价格认购 [1] - 发行定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 本次发行股票数量不超过公司总股本的30% 即不超过4233 98万股 募集资金总额不超过5 8亿元 [2] - 募集资金将全部用于聚氨酯新材料募投项目 [2] 股权结构 - 公司实际控制人钱建中 颜群夫妇目前持股9750万股 占总股本69 08% [3] - 若按上限发行4233 98万股 发行后总股本增至18347 25万股 实际控制人持股比例降至53 14% 控制权不变 [3] 财务表现 - 2025年一季度营业收入6 11亿元 同比减少8 92% 净利润1933 76万元 同比增长31 26% [3] - 2024年全年营业收入26 71亿元 同比减少1 51% 连续三年下降 但净利润1 25亿元创近四年新高 同比增长95% [4] - 2024年经营活动现金流净额2791 44万元 同比大幅减少88 33% [4] - 2025年一季度经营活动现金流净额为-584 69万元 较上年同期-1 39亿元改善95 8% [3][4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月4日下午14:00在公司会议室现场召开，应到董事6人，实到6人，由董事长钱建中主持[1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效[1] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名符合证监会条件的特定投资者[2][3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日[3][4] - 发行数量不超过发行前总股本的30%（即42,339,800股），募集资金总额不超过5.8亿元[6][7] - 募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目，不足部分由公司自筹[7] - 发行对象认购股份限售期为6个月，衍生股份同样受限[6] 相关议案审议情况 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》三项议案，均需提交临时股东会审议[9][10][11] - 通过《摊薄即期回报及填补措施议案》，董事及高管承诺履行相关措施[12] - 因前次募集资金到账超五年，豁免编制前次募集资金使用情况报告[13] 其他重要事项 - 拟回购注销1名离职激励对象持有的21,000股限制性股票，并调整回购价格至8.4元/股[15] - 回购注销后总股本由141,153,667股变更为141,132,667股，注册资本相应减少[16] - 计划于2025年7月21日召开第一次临时股东会审议上述事项[17]

公司注册资本变更 - 公司于2025年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 因1名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但未解除限售的21,000股限制性股票 [1] - 回购注销完成后，公司总股本由141,153,667股变更为141,132,667股，注册资本相应由141,153,667元变更为141,132,667元 [1] 公司章程修订 - 根据2024年第一次临时股东大会授权，董事会修订《公司章程》第六条及第二十一条条款 [2] - 修订后章程第六条明确注册资本为141,132,667元，第二十一条明确股份总数为141,132,667股普通股 [2] - 修订内容以市场监管部门最终核准为准，其他条款保持不变 [2] 信息披露与后续安排 - 修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站披露 [2] - 董事会将依据股东大会授权办理相关工商变更登记事宜 [2]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票，可能导致即期回报摊薄，为此制定了填补措施并获相关主体承诺 [1] - 发行完成后总股本将增至183,472,467股，募集资金不超过58,000万元用于聚氨酯新材料项目 [3][6] - 公司测算三种盈利情景下每股收益变化：持平情景EPS降至0.78元，增长10%情景EPS为0.94元，下降10%情景EPS为0.63元 [4] 财务影响分析 - 发行前总股本141,153,667股，2024年归母净利润12,455.98万元，扣非净利润11,361.83万元 [3] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为6.39%（持平）、7.63%（增长）、5.24%（下降） [4] - 基本每股收益在发行后较发行前下降幅度为13.3%（持平）、13.8%（增长）、16.7%（下降） [4] 项目储备情况 人员储备 - 核心管理团队拥有数十年聚氨酯行业经验，形成高素质技术团队 [6][7] - 已建立新能源车规级管理技术团队，具备满足特殊要求的能力 [7] 技术储备 - 拥有20年聚氨酯研发生产经验，掌握成熟工艺流程 [7] - 获得专精特新"小巨人"、高新技术企业等多项资质认证 [8] 市场储备 - 与跨国化工企业、汽车品牌及动力电池头部企业建立深度合作 [8] - 具备革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品的定制化生产能力 [8] 填补措施 - 加强募集资金监管，确保58,000万元专款用于聚氨酯新材料项目 [9] - 完善利润分配政策，制定2024-2026年股东回报规划 [9] - 控股股东承诺不干预经营，董事高管承诺薪酬与填补措施挂钩 [10][11]