公司基本情况 - 公司全称为上海汇得科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Huide Science & Technology Co.,Ltd [4] - 公司注册地址为上海市金山区金山卫镇春华路180号，注册资本为人民币141,132,667元 [5][6] - 公司于2018年6月19日获中国证监会核准首次公开发行26,666,667股普通股，并于2018年8月28日在上海证券交易所上市 [3] - 公司系由上海汇得化工有限公司整体变更设立，统一社会信用代码为91310116662478847M [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由6名董事组成，包括1名董事长、2名独立董事和1名职工代表董事 [109] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [137] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名 [133][134] - 公司法定代表人由董事长担任，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 [8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、提案权等权利 [34] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案 [59] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [54] - 控股股东和实际控制人应当遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [43] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [48] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者表决单独计票 [83] - 选举两名以上董事时应实行累积投票制 [86] - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [80][82] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会会议需提前5日通知 [116][118] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [120][121] - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士 [127][128] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开股东大会等特别职权 [130] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品生产与经营、技术进出口、货物进出口等许可项目 [15] - 一般项目包括涂料制造、合成材料制造、塑料制品制造、汽车装饰用品制造等 [15] - 还涉及新材料技术研发、生物基材料技术研发、工程和技术研究和试验发展等技术服务领域 [15]

回购注销限制性股票通知债权人公告 - 公司拟回购注销2024年限制性股票激励计划中1名离职激励对象持有的21,000股限制性股票 [1] - 回购注销完成后公司总股本将从141,153,667股减少至141,132,667股 [2] - 公司注册资本相应从141,153,667元减少至141,132,667元 [2] 债权人相关事项 - 债权人可在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交有效债权文件及相关凭证进行申报 [3] - 申报方式包括现场、邮寄或电子邮件三种途径 [3] 债权申报材料要求 - 法人债权人需提供营业执照、法定代表人证明等文件 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件 [3] - 委托他人申报需额外提供授权委托书和代理人身份证件 [3]

股票回购 - 限制性股票回购注销数量为21,000股[2] - 调整后回购价格为6.90元/股[2] - 回购所需资金源于公司自有资金[13] 股票授予 - 2024年10月10日向114名激励对象授予248.70万股，价格7.27元/股[5] 权益分派 - 2025年5月16日股东大会通过每10股派3.75元红利议案[10] - 2025年6月5日权益分派方案实施完毕[11] 股本变动 - 回购注销后总股本减至141,132,667股[15] 合规情况 - 回购注销及价格调整符合规定，程序合法合规[18][19]

股份与资本变动 - 公司拟回购注销2024年部分限制性股票，涉及21,000股[1] - 总股本将减至141,132,667股，减少21,000股[2] - 注册资本将减至141,132,667元，减少21,000元[2] 债权相关 - 债权人45日内可要求清偿债务或担保[3] - 债权申报时间为2025年7月5日至8月18日[7] - 申报地点为上海金山卫镇春华路180号[7]

公司基本信息 - 公司成立于2007年6月25日，法定代表人为钱建中，股票代码603192，上市地为上交所[20] - 公司注册资本为14,113.2667万元，所属行业为化学原料和化学制品制造业[20] - 公司主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务[20] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司现金分红金额分别为2080.00万元、2496.00万元、5293.26万元，占比分别为33.59%、39.08%、42.50%[128] - 公司最近三年累计现金分红9869.26万元，占最近三年年均净利润的比例为118.34%[128] - 2024年归属于母公司股东的净利润为1.2455975765亿元，扣非净利润为1.1361833351亿元[136] 市场数据 - 2023年全球聚氨酯市场规模约为5,209亿元，预计2030年将达6,646亿元[23] - 预计2027年我国聚氨酯行业市场规模将达2,379亿元[23] - 2024年中国新能源汽车动力电池装机量达531GWh，同比增长47.6%[27] - 2024年全球消费电子（3C）用PU泡棉市场规模约为30亿元，中国地区约为15亿元，2015 - 2024年复合增长率约为15%[28] - 2023年全球膨胀型热塑性聚氨酯市场销售额达20亿美元，预计2030年达33亿美元，年复合增长率为7.2%（2024 - 2030）[74] 发行方案 - 本次向特定对象发行方案于2025年7月4日获公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚待股东会、上交所、证监会通过[6] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[6][7] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过42,339,800股[7][46] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][44] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[9][48] - 募集资金总额不超过58,000.00万元，用于聚氨酯新材料募投项目[9][49] - 发行决议有效期为股东会作出决议之日起十二个月[53] 募投项目 - 本次募投项目产品有无溶剂聚氨酯和聚氨酯胶[24][25] - 年产30.5万吨聚氨酯新材料项目采用汇得科技成熟专利技术，符合产业政策[68] - 项目总投资80000.00万元，预计所得税后内部收益率为24.14%，投资回收期为5.30年[75][78] - 项目建设期为14个月[80] 股权结构 - 截至预案公告日，钱建中、颜群夫妇合计控制97,500,000股，占公司总股本的69.08%[55] - 若按发行数量上限发行，发行完成后公司总股本增加至18,347.25万股，钱建中、颜群夫妇持股比例降至53.14%，仍为实际控制人[55] 分红计划 - 公司制定了2024 - 2026年未来三年股东分红回报计划[131][148] - 满足条件下，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的30%[122] 风险提示 - 短期内公司净利润与净资产可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标被摊薄的风险[12] - 募投项目可能因市场环境等因素无法正常实施或达不到预期效益[114] - 募投项目建成后固定资产大幅增加，若收益未达预期，可能因折旧增加致利润下滑[116]

发行相关 - 公司本次发行募集资金总额不超过58,000.00万元，用于江苏汇得新材料有限公司聚氨酯新材料项目[2] - 发行股票种类为A股，每股面值1元，向特定对象发行[21] - 发行对象不超过35名[27][28] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 发行数量不超过42,339,800股，不超过发行前公司总股本的30%[37] - 本次向特定对象发行方案于2025年7月4日经公司第四届董事会第二次会议审议通过[41] - 本次发行尚待公司股东会、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册[41][42][43] 市场数据 - 2023年全球聚氨酯市场规模约为5,209亿元，预计2030年将达6,646亿元[7] - 预计2027年我国聚氨酯行业市场规模将达2,379亿元[7] - 2024年中国新能源汽车动力电池装机量达531GWh，同比增长47.6%[9] - 2024年全球消费电子（3C）用PU泡棉市场规模约为30亿元，中国地区约为15亿元，2015 - 2024年复合增长率约为15%[11] 业绩数据 - 2024年归属于母公司股东的净利润为1.245598亿元，扣除非经常性损益的净利润为1.136183亿元[48] - 2024年末总股本141,153,667股，2026年发行前总股本141,132,667股，发行后总股本183,472,467股[51] 未来展望 - 募投将增大聚氨酯系列产品生产能力，提升产品市场份额[15] - 发行完成后公司资产规模扩充，提升抵御风险韧性[19] - 预计部分不具备竞争力的中小企业将被淘汰[23] 产品相关 - 公司产品矩阵涵盖聚氨酯树脂、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类[20] - 本项目建成后将扩大聚氨酯热熔胶等新型材料生产能力[24] 假设测算 - 假设2026年6月底完成发行，发行数量42,339,800股，募集资金总量5.8亿元[48] - 假设2025、2026年度扣非前后净利润与2024年相比持平、每年增长10%及每年下降10%测算[48] - 假设情形1：2026年扣非前后净利润与2024年持平，扣非前基本每股收益发行前0.90元/股，发行后0.78元/股；扣非后基本每股收益发行前0.82元/股，发行后0.71元/股[52] - 假设情形2：2026年扣非前后净利润较2024年每年增长10%，扣非前基本每股收益发行前1.09元/股，发行后0.94元/股；扣非后基本每股收益发行前0.99元/股，发行后0.86元/股[52] - 假设情形3：2026年扣非前后净利润较2024年每年下降10%，扣非前基本每股收益发行前0.73元/股，发行后0.63元/股；扣非后基本每股收益发行前0.66元/股，发行后0.58元/股[52] 策略相关 - 公司拟全面增强管理水平、加强募集资金监管、保证稳定利润分配政策填补发行摊薄即期回报[55][56][57] - 公司董事、高级管理人员承诺确保填补回报措施切实履行[59] - 公司人员不得动用公司资产从事无关投资、消费活动[61] - 公司薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[61] - 公司股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[61] - 相关人员督促公司履行填补回报措施承诺，违规愿担责[61] - 若监管有新规，相关人员承诺出具补充承诺[61] - 公司控股股东、实控人不越权干预公司经营、不侵占利益[61] - 控股股东、实控人督促公司履行填补回报措施承诺，违规愿担责[62] - 若监管有新规，控股股东、实控人承诺出具补充承诺[63] - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性[63] - 发行股票方案实施符合公司发展战略和全体股东利益[63]

公司决策 - 2025年7月4日召开第四届董事会第二次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[2] 实施条件 - 发行股票需股东会、上交所、证监会审核注册通过方可实施[2]

公司决策 - 2024年第一次临时股东大会同意实施2024年限制性股票激励计划[11] - 第四届董事会第二次会议审议通过回购注销及调整回购价格议案[11] 数据变动 - 拟回购注销21,000股限制性股票[12][14] - 限制性股票回购价格由7.27元/股调整为6.90元/股[17][19] - 总股本将由141,153,667股减至141,132,667股[21] - 无限售条件流通股比例从98.24%变为98.25%[23] - 有限售条件流通股比例从1.76%变为1.75%[23] 利润分配 - 2024年度每10股派发现金红利3.75元（含税）[15] 资金来源 - 限制性股票回购资金源于公司自有资金[20] 后续手续 - 需履行信息披露、股份注销登记和工商变更登记等手续[22]

股权结构 - 公司于2018年8月28日在上海证券交易所上市，注册资本为141,132,667元，股份总数为141,132,667股[7][9][22] - 发起人颜群持股24,000,000股，持股比例30%[21] - 发起人上海汇得企业集团有限公司持股38,000,000股，持股比例47.5%[21] - 发起人上海湛然股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股13,000,000股，持股比例16.25%[21] - 发起人上海涌腾股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股5,000,000股，持股比例6.25%[22] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司持有本公司股份5%以上的股东等，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] 公司决策与审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[50] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超过70%需提交股东会审议[50] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[51] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[51] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[51] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[51] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[65] 董事会相关 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1名，独立董事2名，职工代表董事1名[108] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[116] - 临时董事会召开通知需在会议召开5日前书面发出[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[156] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[157] - 公司利润分配可采取多种方式，优先采用现金分红，每年度至少进行一次分红[160] - 现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[162] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[162] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[162] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[162] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[155] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[179] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[180] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[188] - 公司合并、分立、减资时，需10日内通知债权人，30日内公告[189][190][191] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[189][191][198] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[195] - 公司出现解散事由，10日内公示[195] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[195] - 公司因特定原因解散，董事15日内组成清算组[195] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[198] - 债权人申报债权，接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报[198]

公司变更 - 2025年7月4日审议通过变更注册资本并修订《公司章程》议案[1] - 拟回购注销离职激励对象21,000股限制性股票[1] - 回购后总股本由141,153,667股变为141,132,667股[1] - 注册资本由141,153,667元变为141,132,667元[1] - 修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站披露[3]