上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 致：上海汇得科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海汇得科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以 下简称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海 证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》及 其他有关法律、法规和规范性文件，及《上海汇得科技股份有限公司 2024 年限 制性 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"或"汇得科技"）第四届董事会第 四次会议通知及会议资料于 2025 年 8 月 21 日以邮件方式发出，会议于 2025 年 8 月 29 日 15:00 时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名。本次会 议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会 会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-040 上海汇得科技股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 鉴于公司已完成了 2024 年年度利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数，每股派发现金红利 0.375 元（含税）。根据《公司 2024 年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定及公 ...

上海汇得科技股份有限公司 公司董事会薪酬与考核委员会核查了本激励计划拟预留授予激励对象的 名单、身份证件、激励对象与公司签订的劳动合同。 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2024 年限制性股票激励计划 预留部分授予激励对象的公示情况说明及核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及《公司章程》 的规定，上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委 员会对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称《激励计划》或"本激励计 划"）预留部分授予激励对象名单进行审核，相关公示情况及核查意见如下： 一、公示情况及核查方式 （一）公司对本次激励对象的公示情况 公司于 2025 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 28 日在公司内部对本激励计划 预留部分授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期共计 10 日。截至公示期 满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划拟预留 授予激励对象提出的异议。 （二）公司董事 ...

财务表现 - 营业总收入12.17亿元，同比下降10.12% [1] - 归母净利润4981.22万元，同比上升14.69% [1] - 第二季度营业总收入6.06亿元，同比下降11.3% [1] - 第二季度归母净利润3047.46万元，同比上升6.19% [1] - 毛利率15.33%，同比增幅37.62% [1] - 净利率4.09%，同比增幅27.61% [1] - 每股收益0.36元，同比增16.13% [1] 成本与现金流 - 销售费用、管理费用、财务费用总计7133.65万元，三费占营收比5.86%，同比增21.3% [1] - 每股经营性现金流0.83元，同比增233.97% [1] - 每股净资产11.05元，同比增4.6% [1] 投资回报能力 - 去年ROIC为7.78%，资本回报率一般 [2] - 去年净利率4.66%，产品或服务附加值不高 [2] - 上市以来ROIC中位数8.19%，最差年份2015年ROIC为3.98% [2] 运营风险 - 应收账款/利润比率达355.17% [3] 业务特征 - 公司业绩主要依靠研发驱动 [2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入12.17亿元 在同业已披露公司中排名第44 [1] - 归母净利润4981.22万元 较去年同期增加638.09万元 同比增长14.69% 实现连续两年增长 同业排名第66 [1] - 摊薄每股收益0.36元 较去年同期增加0.05元 同比增长16.13% 实现连续两年增长 同业排名第40 [3] 盈利能力指标 - 毛利率15.33% 较上季度提升2.49个百分点 较去年同期提升4.19个百分点 [3] - ROE为3.19% 较去年同期增加0.23个百分点 同业排名第56 [3] 资产运营效率 - 总资产周转率0.55次 在同业已披露公司中排名第6 [3] - 存货周转率4.12次 在同业已披露公司中排名第24 [3] 现金流状况 - 经营活动现金净流入1.18亿元 较去年同期增加2.04亿元 同业排名第35 [1] 资本结构 - 资产负债率28.89% 较上季度下降1.10个百分点 较去年同期下降2.63个百分点 同业排名第61 [3] 股权结构 - 股东户数1.33万户 前十大股东持股比例合计75.31% [3] - 主要股东包括上海汇得企业集团有限公司(35.00%)、颜群(22.10%)、上海湛然投资管理合伙企业(11.97%) [3]

上海汇得科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施公告 回购注销原因：上海汇得科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025年7月4日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"限制性股票激励计划"或"本 次激励计划"）的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票的114名激励对 象中，1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司拟对前述激励对象 已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销。本次回购注销部 分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2024年第一次临时股东大 会的授权，无需提交公司股东会审议。 证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-039 本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 重要内容提示： 本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日 ...

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施的 法律意见书 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海汇得科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销实施的法律意见书 三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公 司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引 述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证。 致：上海汇得科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海汇得科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下 简称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 ...

财务表现 - 报告期公司实现营收12.17亿元 同比下降10.12% [1] - 归母净利润4981万元 同比增长14.69% [1] - 扣非净利润4825万元 同比增长19.36% [1] - 基本每股收益0.36元 [1]

财务表现 - 营业收入12.17亿元，同比下降10.12% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4981.22万元，同比增长14.69% [1] - 基本每股收益0.36元 [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4824.73万元，同比增长19.36% [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入12.17亿元，同比下降10.12%[22] - 归属于上市公司股东的净利润4981.22万元，同比增长14.69%[22] - 扣除非经常性净利润4824.73万元，同比增长19.36%[22] - 利润总额5418.46万元，同比增长19.13%[22] - 基本每股收益0.36元/股，同比增长16.13%[23] - 加权平均净资产收益率3.17%，同比增加0.20个百分点[23] - 扣除股份支付影响后净利润为54,746,625.69元，同比增长26.05%[29] - 公司2025年上半年营业收入121,708.97万元同比下降10.21%[39] - 主营业务收入115,596.75万元同比下降5.84%[39] - 归属于上市公司股东的净利润4,981.22万元同比增长14.69%[39] - 2025年半年度营业总收入为12.17亿元，同比下降10.1%[109] - 2025年半年度净利润为4981.22万元，同比增长14.7%[110] - 2025年半年度基本每股收益为0.36元/股，同比增长16.1%[111] - 2025年半年度母公司营业收入为8.20亿元，同比下降0.9%[113] - 净利润为5332.55万元，同比增长44.2%[114] - 营业利润为5727.68万元，同比增长41.8%[114] - 营业收入同比下降10.12%至12.17亿元[57] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降14.36%至10.31亿元[57] - 销售费用同比大幅增长40.87%至3809.65万元[57] - 研发费用同比增长18.44%至3792.45万元[57] - 主营业务毛利率15.84%同比增长3.61个百分点[39] - 2025年半年度营业成本为10.31亿元，同比下降14.4%[109] - 2025年半年度研发费用为3792.45万元，同比增长18.4%[110] - 2025年半年度销售费用为3809.65万元，同比增长40.9%[109] - 2025年半年度财务费用为-58.54万元，主要因利息收入221.23万元高于利息费用104.66万元[110] 现金流表现 - 经营活动现金流量净额1.18亿元，同比大幅增长236.37%[22][23] - 经营活动现金流量净额大幅改善至1.18亿元同比增长236.37%[57] - 投资活动现金流量净额流出扩大至-1.06亿元同比减少272.76%[57] - 经营活动现金流量净额为1.18亿元，较去年同期亏损8635.37万元大幅改善[117] - 销售商品提供劳务收到现金11.83亿元，同比小幅增长2.9%[116] - 购买商品接受劳务支付现金8.95亿元，同比下降17.9%[116] - 期末现金及现金等价物余额3.55亿元，较期初减少1.2%[117] - 购建固定资产等长期资产支付现金1.05亿元，同比大幅增长270.3%[117] - 取得借款收到现金5100万元，同比增长750%[117] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-1426万元改善至2025年上半年的1.135亿元[119] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长2.3%，从8.369亿元增至8.564亿元[119] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比下降13.5%，从7.346亿元降至6.352亿元[119] - 支付的各项税费同比大幅增长151.3%，从858万元增至2156万元[119] - 投资活动产生的现金流量净额恶化，从-803万元扩大至-8576万元，主要因投资支付现金从210万元增至8697万元[119] - 取得投资收益收到的现金为1000万元，2024年同期无此项收入[119] - 筹资活动现金流入小计从600万元增至4200万元，主要因取得借款收到的现金增加[119][120] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长110.1%，从2530万元增至5318万元[120] - 期末现金及现金等价物余额同比增长52.0%，从1.406亿元增至2.138亿元[120] 资产和负债变化 - 总资产21.94亿元，较上年度末下降1.89%[22] - 归属于上市公司股东的净资产15.60亿元，较上年度末微增0.49%[22] - 短期借款激增200.26%至6010.06万元[58] - 无形资产大幅增长126.99%至1.48亿元主要因子公司取得土地[58] - 货币资金减少8.35%至5.40亿元其中1.84亿元作为受限资金[58][60] - 境外资产规模3370.83万元占总资产比例1.54%[59] - 货币资金为5.397亿元人民币，较期初5.889亿元下降8.3%[101] - 应收账款为4.424亿元人民币，较期初4.191亿元增长5.6%[101] - 应收款项融资为2.915亿元人民币，较期初3.542亿元下降17.7%[101] - 存货为2.423亿元人民币，较期初2.581亿元下降6.1%[101] - 流动资产合计为16.021亿元人民币，较期初17.075亿元下降6.2%[101] - 固定资产为3.584亿元人民币，较期初3.733亿元下降4.0%[101] - 公司总资产从2,235.83亿元下降至2,193.56亿元，减少1.9%[102] - 无形资产从6.51亿元大幅增加至14.77亿元，增长127%[102] - 短期借款从0.20亿元激增至0.60亿元，增长200%[102] - 应付票据从4.39亿元下降至3.50亿元，减少20.3%[102] - 货币资金从3.19亿元下降至2.97亿元，减少6.9%[105] - 应收账款从3.51亿元下降至3.37亿元，减少4.0%[105] - 存货从1.37亿元下降至1.18亿元，减少14.0%[105] - 长期股权投资从6.04亿元增加至6.91亿元，增长14.4%[106] - 母公司短期借款从0.20亿元增至0.51亿元，增长155%[106] - 母公司应付票据从1.86亿元下降至1.31亿元，减少29.5%[106] - 截至报告期末负债合计35.44亿元，所有者权益合计148.61亿元[107] 业务线表现 - 三大类聚氨酯产品总产量10.97万吨同比增长4.48%[39] - 革用聚氨酯销售量8.34万吨同比增长6.27%但销售均价同比下降13.23%[40] - 聚酯多元醇销售量1.74万吨同比增长9.48%但销售均价同比下降9.41%[40] - 弹性体及原液销售量1.00万吨同比下降1.25%且销售均价同比下降6.15%[40] - 公司主营业务为聚氨酯材料研发生产销售，产品应用于鞋服箱包、汽车、新能源等领域[31] - 经营模式为自主开发生产销售，拥有上海金山、福建福鼎和浙江平湖3个基地[32] - 公司通过产品结构优化使高毛利高附加值产品销量实现增量[38] - 公司主要原材料（MDI、AA和DMF）成本合计占主营业务成本约60%[65] 地区及子公司表现 - 福建汇得子公司营业收入55,256.53万元，净利润946.97万元[63] - 常州韵祺子公司营业收入2,927.78万元，净利润76.73万元[63] - 汇得树脂销售子公司营业收入7,784.64万元，净亏损47.38万元[63] - 浙江汇得子公司营业收入1,994.17万元，净亏损172.09万元[63] - 江苏汇得子公司净亏损141.18万元[63] - 公司上海福建生产基地维持高开工率实现单位制造成本同比下降[41] - 构建覆盖东南亚/南亚/中东/美洲的海外营销网络[51] 管理层讨论和指引 - 原材料价格下跌导致产品价格下降，应收账款同比减少[23] - 上游原材料DMF、己二酸价格震荡下行，市场供大于求[34] - 纯MDI价格先扬后抑，一季度因供应趋紧上涨，二季度因需求疲软承压[34] - TDI市场供需错配价格低位震荡，BDO市场持续低迷利润长期为负[34] - 江苏汇得年产60万吨聚氨酯新材料项目完成土地招拍挂及环评审批[46] - 启动再融资计划且申请已获上交所受理[46] - 福建汇得募投项目已投产但存在无法达到预期收益的风险[69] - 公司2025年向特定对象发行A股股票尚需上交所及证监会审批[70] - 公司拟为全资子公司提供合计不超过23亿元人民币融资担保额度[87] 研发与创新 - 报告期内申请4项发明专利并取得1项授权发明专利[43][50] - 取得4项软件著作权[43][50] - 累计拥有66项有效授权发明专利和20项在审发明专利[50] - 拥有21项有效授权实用新型专利和3项在审实用新型专利[50] - 聚酯多元醇产品通过ISCC PLUS国际认证[44] - 实施研发经费预算制激励方案[43][47] - 金山工厂绿色电力使用比例达到40%[44] 非经常性项目 - 非经常性损益合计为1,564,854.37元，其中政府补助贡献1,807,318.21元[25][26] - 收回单项计提坏账的货款转回减值准备615,803.66元[25] - 对外捐赠导致营业外支出736,389.02元[26] - 其他非经常性损益项目（个税手续费）金额为183,727.13元[26][27] - 2025年半年度信用减值损失为-639.55万元，同比改善47.6%[110] - 信用减值损失150.82万元，同比改善74.2%[114] - 资产减值损失954.07万元，同比扩大388.2%[114] 公司治理与股权结构 - 公司董事会成员由5位变更为6位，取消监事会设置[73] - 公司拟回购注销21,000股限制性股票，回购价格调整为6.90元/股[75] - 控股股东上海汇得企业集团有限公司持股比例为35.00%[93] - 股东颜群持股比例为22.10%[93] - 上海湛然投资管理合伙企业持股比例为11.97%[93] - 上海涌腾股权投资管理合伙企业持股比例为4.60%[93] - 控股股东上海汇得企业集团持有4940万股人民币普通股，占总股本比例未披露[94] - 实际控制人颜群持有3120万股人民币普通股[94] - 高盛公司持有39.6337万股人民币普通股，占比0.28%[94] - UBS AG持有36.2145万股人民币普通股，占比0.26%[94] - 截至报告期末普通股股东总数为13,343户[91] - 控股股东汇得集团关于关联交易的承诺自2017年6月15日起持续有效[78] - 实际控制人钱建中、颜群关于关联交易的承诺自2017年6月15日起持续有效[79] - 控股股东汇得集团关于避免同业竞争的承诺自2017年6月15日起长期有效[80] - 报告期内对子公司担保发生额合计为6.17亿元人民币[87] - 报告期末对子公司担保余额合计为1.26125亿元人民币[87] - 公司担保总额为1.26125亿元人民币[87] - 担保总额占公司净资产的比例为8.13%[87] - 公司有2个企业被纳入环境信息依法披露企业名单[76] 所有者权益与利润分配 - 归属于母公司所有者权益合计从15.52亿元增至15.59亿元，增长0.5%[122][124] - 公司2024年半年度归属于母公司所有者权益合计为1,442,964,403.48元[125] - 公司2024年半年度综合收益总额为43,431,248.73元[125] - 公司2024年半年度对股东分配利润24,960,000.06元[126] - 公司2024年半年度专项储备提取8,126,519.96元，使用4,659,570.40元[126] - 公司2025年半年度母公司所有者权益期初余额为1,477,000,412.80元[128] - 公司2025年半年度母公司综合收益总额为53,325,473.29元[128] - 公司2025年半年度股份支付计入所有者权益金额为6,741,101.92元[128] - 公司2025年半年度对股东分配利润52,924,750.13元[128] - 公司2025年半年度专项储备提取4,309,818.16元，使用2,394,469.29元[128] - 公司实收资本为141,153,667.00元，对应发行股本总数14,115.37万股[129][131] - 公司期末所有者权益合计为1,486,057,586.75元，较期初增长5.9%[129] - 本期综合收益总额为36,974,223.63元，占期初所有者权益的2.6%[129] - 本期向股东分配利润24,960,000.06元，占综合收益总额的67.5%[129] - 专项储备本期提取3,828,325.21元，使用2,599,764.33元，净增加1,228,560.88元[129][130] - 公司未分配利润期末余额为574,796,406.99元，较期初增长12.8%[129] - 公司资本公积期末余额为711,186,531.72元，较期初增长3.5%[129] - 公司其他综合收益期末余额为17,155,740.00元，较期初增长941.2%[129] - 公司盈余公积期末余额为5,499,887.54元，与期初持平[129] 会计政策与核算方法 - 公司重要会计政策设定重要性标准为单项金额大于300万元[140] - 同一控制下企业合并增加子公司时，将子公司期初至报告期末经营成果和现金流量纳入合并报表，并调整期初数和比较报表[143] - 非同一控制下企业合并增加子公司时，以购买日公允价值为基础将可辨认资产、负债及或有负债纳入合并报表[144] - 处置子公司丧失控制权时，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量，处置对价与剩余股权公允价值之和减去应享净资产份额与商誉之和的差额计入当期投资收益[144] - 外币货币性项目资产负债表日按即期汇率折算，产生汇兑差额计入当期损益（与资本化资产相关外币专门借款除外）[146] - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、或以公允价值计量且变动计入当期损益[148] - 以摊余成本计量的金融资产（如应收票据、应收账款）按公允价值初始计量，持有期间按实际利率法计算利息计入损益[150] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）按公允价值初始计量，公允价值变动除利息、减值、汇兑外计入其他综合收益[151] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）按公允价值初始计量，公允价值变动计入其他综合收益，股利计入当期损益[152] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产（如交易性金融资产）按公允价值初始计量，相关交易费用计入当期损益[153] - 以摊余成本计量的金融负债（如短期借款、应付债券）按公允价值初始计量，持有极速赛车开奖直播记录查询期间按实际利率法计算利息计入损益[154] - 金融资产转移满足特定条件时终止确认，账面价值与对价及累计公允价值变动之和的差额计入当期损益极速赛车开奖直播记录查询[156] - 金融资产转移不满足终止确认条件时，公司继续确认该金融资产并将所收对价确认为金融负债[157] - 金融负债终止确认时，账面价值与支付对价（含非现金资产或新金融负债）的差额计入当期损益[158] - 金融工具公允价值优先采用活跃市场报价，次选估值技术并优先使用可观察输入值[159] - 金融工具减值测试采用预期信用损失模型，计算合同与预期现金流现值的概率加权差额[160] - 应收款项和合同资产始终按整个存续期预期信用损失计提准备，租赁应收款同样处理[161] - 信用风险显著增加的金融工具按整个存续期计提损失准备，否则按12个月期计提[161] - 银行承兑汇票预期信用损失比例为0.00%，商业承兑汇票按账期从5.00%至100.00%分级计提[162] - 应收账款组合中合并范围内关联方损失比例为0.00%，其他客户按逾期账期从5.00%至100.00%计提[163] - 其他应收款组合中合并范围内关联方损失比例为极速赛车开奖直播记录查询0.00%，非关联方按合同履约期限从5%至100%计提[164] - 存货计价采用月末一次加权平均法[168] - 存货盘存制度采用永续盘存极速赛车开奖直播记录查询制[168] - 低值易耗品和包装物摊销均采用一次转销法[168] - 存货跌