信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围包括公司董事会、高管、控股股东、持股5%以上股东等信息披露义务主体 [1] - 信息披露需通过证券交易所网站及证监会指定媒体发布，同时置备于公司住所供公众查阅 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需保证真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载或误导性陈述 [2][3] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突，保持持续性、一致性，禁止选择性披露 [3] - 预测性信息应基于合理判断，揭示重大风险，不得夸大或误导 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露分为定期报告（年度/半年度/季度报告）和临时公告两大类 [5][9] - 年度报告需经审计并在会计年度结束4个月内披露，半年度报告需在2个月内披露 [5] - 临时公告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等可能影响股价的重大事件 [9][10] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制需经董事会审议，董事无法保证内容时应投反对票并说明理由 [6][7] - 临时公告需在重大事件触及董事会决议、签署协议或知悉事件时立即披露 [10] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，证券事务部负责日常工作执行 [12][15] 信息保密与监督管理 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易或建议他人交易 [22] - 违反信息披露规定导致损失的，需承担行政、民事或刑事责任 [24] - 信息披露文件档案需保存至少10年，由证券事务部统一管理 [23] 投资者关系与外部沟通 - 投资者关系活动由董事会秘书统筹，需建立活动档案并限制信息传播范围 [20] - 接受调研或媒体沟通时不得提供内幕信息，发现错误报道有权要求更正 [20] - 监管部门文件需及时内部通报，涉及问询函等需向全体董事高管传达 [21]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，含职工代表董事1名[4] - 下设提名、薪酬与考核、审计、战略等专门委员会，各委员会需制定工作制度并经董事会批准[2] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年，任期届满未改选时原董事继续履职[5] - 董事会行使21项核心职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、审议重大交易等[6][7] - 股份回购、超过净资产10%的交易等重大事项需经三分之二以上董事通过[3][9] 会议召集与决策机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[13][17] - 代表1/10表决权股东或1/3董事可提议召开临时会议，10日内需召集[14] - 会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[20][32] - 紧急情况下可缩短通知时限，但需全体董事一致同意[17] - 董事原则上应亲自出席，连续两次缺席未委托视为失职[21][24] 表决与决议执行 - 表决实行一人一票制，可采用现场/通讯方式，关联董事需回避表决[20][26][32] - 决议文件需记载表决结果，董事签字确认并承担责任，异议需书面说明[41][42] - 会议档案保存10年以上，董事长需督促决议落实并通报执行情况[45][46] - 1/2以上董事或两名独立董事可联名要求延期审议不充分提案[15] 特殊事项权限 - 董事会可审批关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的事项[9] - 交易涉及资产总额超10%总资产、或净利润影响超10%且绝对值超100万元等需董事会审议[9] - 对外担保事项必须经出席董事三分之二以上同意[9] 制度管理 - 证券事务部负责日常事务，董事会秘书保管印章并指定人员协助工作[12] - 董事会议事规则由董事会制订、股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准[49][50]

内幕信息知情人登记备案制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平原则，保护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] 管理架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责登记入档事宜 [2] - 证券事务代表协助董事会秘书执行保密工作，未经批准不得泄露内幕信息 [2] - 董事、高管及各部门需履行保密义务，禁止利用内幕信息交易或操纵股价 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括16类重大事件，如： - 资产交易超总资产30%或主要资产抵押/出售超30% [3] - 重大亏损超上年末净资产10% [3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% [4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖8类人员，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东 [4] - 证券服务机构、监管机构工作人员 [4] - 重大资产交易方及其控股股东 [4] 登记备案流程 - 知情人需在获悉内幕信息5个交易日内填写登记表并报备 [8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间点及决策人员 [7] - 登记表需包含知情人身份信息、知悉时间/地点/方式等15项内容 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情范围需控制在最小范围，禁止通过任何形式传播 [11] - 经常接触内幕信息人员需配备独立办公场所和设备 [11] - 向股东等提供未公开信息前需签署保密协议 [12] 违规责任追究 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果 [14] - 违规行为将视情节进行处罚，构成犯罪的移交司法机关 [14] - 证券服务机构等第三方泄露信息需承担赔偿责任 [14] 制度执行与修订 - 内幕信息知情人登记表需保存至少十年 [9] - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准 [15] - 附件包含标准化登记表模板，要求一事一报 [16][17]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、加强内部控制与监督，依据《公司法》《审计法》及上交所自律监管指引等法规[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统性评价活动[1] - 董事会承担内部控制制度建设责任，重要制度需经董事会审议并确保披露信息真实准确[1] 审计机构设置 - 内审部隶属董事会审计委员会，独立开展审计工作并向其汇报，重大问题需直接上报[2][6] - 内审部需与财务部门分离，配备专职负责人及具备专业能力的审计团队[2][8][9] - 审计人员需遵守职业操守，执行回避制度，被审计单位不得妨碍其工作[3][10] 审计职责范围 - 核心职责包括评估子公司内控有效性、审计财务数据合法性、反舞弊机制建设及季度工作报告[4][12] - 年度必备审计内容涵盖对外投资、关联交易、担保等重大事项[4][13] - 需每半年审计募集资金使用情况，重点关注专户管理及用途合规性[9][25] 审计实施流程 - 采用业务环节审计法，覆盖销售收款、采购付款等全流程，可动态调整审计重点[5][17] - 发现内控缺陷时需督促整改并后续审查，重大风险需立即上报董事会[6][19][20] - 对外投资审计需验证审批程序、合同履行及项目跟踪机制[7][21] 审计权限与程序 - 内审部有权参与经营决策会议、查阅所有财务资料并提出管理改进建议[14][32] - 年度审计计划需提前两月制定，实施前5日需送达书面通知[15][33] - 审计报告需征求被审计方意见，争议事项可提请复议[16][34] 信息披露与奖惩 - 年度内控评价报告需经会计师事务所核实并公开披露[19][21][40] - 对审计表现优异者可建议奖励，对阻挠审计或虚假陈述行为将追责[21][42][43] 制度管理 - 审计工作底稿需保存10年，档案管理遵循公司规定[13][36] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效[22][45][46]

公司基本情况 - 公司全称为北京海量数据技术股份有限公司，英文名称为Beijing Vastdata Technology Co Ltd，注册地址为北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层01室 [4] - 公司成立于2017年1月20日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2050万股，并于2017年3月6日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为293,872,710元，股本结构为普通股293,872,710股 [4][20] - 公司发起人为北京海量联合资本管理合伙企业(有限合伙)，持股60,000,000股，持股比例100% [19] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7] - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [9] - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，可设副董事长 [108] - 高级管理人员包括总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、董事会秘书、财务总监等 [11] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"以客户为中心，以奋斗者为本" [13] - 经营范围包括技术服务、软件开发、计算机系统服务、进出口业务等 [14] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [12] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [15][16] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额10% [21] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份 [23] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等权利 [32] - 股东查阅公司文件需提出书面请求并签订保密协议 [33] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或要求违规担保 [41] - 控股股东质押5%以上股份需及时告知公司并配合信息披露 [42] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [120][121] - 独立董事应占董事会专门委员会成员半数以上，审计委员会召集人需为会计专业人士 [134] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权 [131] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [45] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [77] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [81]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，确保合法性、效益性及符合公司发展战略 [1] - 投资定义涵盖货币出资及实物/无形资产作价出资，包括收购、置换、出售等资产变动行为 [1][2] - 投资分类为短期（持有≤1年，如股票、债券）和长期（＞1年，如股权投资、独立经营项目） [2] - 适用范围包括公司及全资/控股子公司，强调风险控制与资金安全 [2][5] 投资审批权限 - 分层决策机制：股东会、董事会、总经理办公会按金额/比例分级审批 [3][4] - 股东会审批标准：涉及总资产/净资产/收入/净利润50%以上或绝对金额超5000万元（净利润超500万元） [4] - 董事会审批标准：相关指标10%以上或绝对金额超1000万元（净利润超100万元） [4] - 低于董事会标准由总经理办公会决策 [4] - 重大股权交易需披露经审计的财务报告（审计截止日距股东会≤6个月），非股权资产需评估报告（评估基准日≤1年） [5] 投资组织管理 - 决策机构为股东会、董事会、总经理，其他部门无权决定 [7] - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评审及方案草案编制 [7] - 财务部负责财务评估、出资手续及工商登记，证券事务部负责法律文件审核 [7][8] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或公司认为必要的情况 [8] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损无前景或资金短缺 [8] - 处置程序权限与投资审批一致，财务部需进行资产评估防止资产流失 [9][10] 投资人事管理 - 对联营/合营公司需派出董事或监事，控股子公司需派出董事及经营管理人员（含财务总监） [11] - 派出人员由总经理办公会选定，需定期述职并接受考核 [11][12] 财务管理与审计 - 财务部需按项目建立明细账簿，会计核算符合会计准则 [12] - 控股子公司需按月报送财务报表，会计政策需与母公司一致 [12][13] - 定期盘点投资资产确保账实一致，子公司接受定期/专项审计 [12][13] 附则 - 制度解释权归董事会，修改权属股东会，自股东会批准后生效 [13]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构并维护股东利益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及《公司章程》[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，按照法律法规及《公司章程》要求维护公司整体利益和中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录[8] - 禁止36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责的人员担任独立董事[9] - 独立性要求排除公司持股1%以上股东、前10名自然人股东亲属及在关联企业任职人员[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且实行累积投票制[11][12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，原则上最多在3家境内上市公司兼任[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议的独立董事将被提议解除职务[14] 独立董事职权与义务 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等特别权利[18] - 需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表独立意见并提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履行职责并保存工作记录至少10年[24][25] 专门会议与年报职责 - 独立董事专门会议需三分之二以上成员出席，审议关联交易等事项并记录分歧意见[30][31][37] - 年报编制期间需与审计机构沟通问题，对存在异议的事项可独立聘请外部机构审计[41][43] - 需对年报签署书面意见，无法保证内容真实性时应陈述理由[45] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书应协助履职并保障知情权[46][47] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会报告[48][50] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用并支付适当津贴，津贴标准需经股东会审议[50][51] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[53][55] - 董事会负责制度解释与修改，条款与后续法规冲突时以新规为准并报股东会批准[54][55]

公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在完善公司董事及高管的薪酬管理，建立激励与约束机制，调动积极性，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1] - 适用对象包括董事长、董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高管 [1] - 薪酬管理遵循五大原则：薪酬与公司长远利益结合、与公司规模业绩匹配、与岗位价值个人绩效挂钩、短期长期激励结合、激励约束并重 [3] 管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬方案，董事会负责审议高管薪酬方案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准，实施年度考评并监督执行 [2][4] 薪酬构成 董事薪酬 - 董事长及兼任高管的非独立董事按高管标准执行 [2] - 非高管兼任的非独立董事薪酬根据岗位职责及贡献确定 [2] - 独立董事领取固定津贴，差旅及履职费用由公司承担，不参与绩效考核 [2] - 未任职的非独立董事原则上不领薪酬，经批准可发放津贴，差旅费用由公司承担 [2] 高管薪酬 - 实行年薪制，含基本年薪（参考行业水平、岗位职责）和绩效奖金（挂钩公司年度经营绩效） [2][3] - 可实施股权激励计划（不含独立董事），具体方案另行制定 [3] 薪酬发放与管理 - 薪酬与考核委员会组织实施高管年度绩效考评及薪酬监督 [4] - 薪酬发放前扣除个人所得税、社保及公积金等法定款项 [4] - 离任高管按实际任期及绩效结算薪酬 [4] - 违规情形（如被监管处罚、损害公司利益等）可减发或停发薪酬 [4] - 造成重大损失或未达标者将面临经济处罚或解职 [4] 薪酬调整 - 调整依据包括行业/地区薪酬水平、通胀、公司经营状况、组织架构变化等 [6] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为补充 [6] 附则 - 制度由薪酬与考核委员会制定，股东会审议生效，解释权归该委员会 [6] - 与法律法规冲突时以相关规定为准 [6]

担保范围 - 对外担保总额指公司与控股子公司对外担保之和，控股子公司对上市公司等担保不计入[5] 担保审批 - 为不符合条件但风险小的非关联方担保，需董事会全体成员三分之二以上同意[9] - 对七种情形不得提供担保[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，不得随意担保[16] - 按担保金额12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需特殊审批[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审批[16] - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[18] - 公司可对未来12个月内拟向合营或联营企业提供担保的对象及新增额度预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[19] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[20] - 为关联人担保，董事会会议关联董事回避表决，决议需经出席会议无关联董事三分之二以上同意，无关联董事不足三人提交股东会审议[21] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[22] 担保资料 - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告及还款能力分析等资料[12] 担保合同 - 公司对外担保需订立书面合同，包含主债权种类数额、债务人履行期限等内容[24] 担保管理 - 公司日常负责对外担保管理部门为财务部，由法务部门协助办理[27] 追偿程序 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并披露[33] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并通报董事会[33] 责任追究 - 公司董事对违规或不当对外担保损失依法担责[35] - 相关审核部门及人员擅自越权签署合同或怠于履职致公司损失，应追究责任[35]

融资情况 - 公司非公开发行A股25,752,890股，发行价14元/股，募资36,054.05万元，净额35,234.24万元[1] 资金现状 - 截至2025年5月31日，募集资金专户余额4,671.99万元，10,000万元现金管理未到期理财[3][4] 项目投入 - 截至2025年5月31日，累计投入募集资金22,521.40万元[5] - 数据库两项目合计承诺投资35,234.24万元，已投入22,521.40万元，进度63.92%[6] 项目延期 - 公司拟将募投项目达预定可使用状态时间由2025年8月延至2026年10月[8]