董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1名[8] - 董事会每届任期3年，独立董事每届任期与其他董事相同，但连任不超6年[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[9] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例大于10%等6种情况需董事会审议[14] - 公司与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[15][16] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议后提交股东会审议[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会前10日书面通知全体董事和监事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事及审计委员会可提议召开临时会议，提议后10日内由董事长召集主持[20] - 临时董事会会议应在召开3日前书面通知全体董事[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[23] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[26] - 董事会审议提交股东会的重大关联交易，董事不得委托出席表决[29] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议的2/3以上董事同意[32] - 提案未通过，条件未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[32] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可联名要求延期，董事会应采纳[33] - 董事会秘书负责会议记录，出席董事、秘书和记录人员应签名[35] - 董事会会议决议需书面记载，出席董事应签名[36] - 董事会会议决议包含会议召开信息、到会人数、程序有效性等内容[37] - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[38] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[40] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[40] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[42] - 规则未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以相关规定为准[42] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[43] - 规则由董事会负责解释和修改[44]

对外投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[7] 审批标准 - 资产总额占近一期经审计总资产 50%以上等对外投资需股东会批准[12] - 资产总额占近一期经审计总资产 10%以上等对外投资需董事会批准[14] - 低于董事会决策标准的对外投资由总经理办公会决定[15] 信息披露 - 达股东会审议标准，交易标的为股权需披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超 6 个月[15] - 达股东会审议标准，交易标的为非股权资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[17] - 购买或出售交易标的少数股权，无法审计可披露情况后免审计报告[17] 委托理财 - 委托理财可合理预计范围、额度及期限，额度使用期限不超 12 个月[17] 其他交易规定 - 其他交易按连续 12 个月累计计算适用规定，资产总额或成交金额超近一期经审计总资产 30%需股东会审议且经三分之二以上表决权通过[18] 投资建议与处理 - 对外项目投资建议由股东、董事、高管和相关职能部门书面提出[20] - 董事会战略委员会组织研究重大项目投资建议，可行则编制草案并评审上报[23] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[24] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[25] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[26] 人员派出 - 公司对外投资组建联营、合营公司派出董事或监事，控股子公司派出董事和经营管理人员[29] 财务管理 - 财务部负责对外投资项目财务评估、管理及协同办理相关手续[23] - 财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算[31] - 长期对外投资财务管理由财务部负责，年末对长、短期投资全面检查[32] - 控股子公司每月向财务部报送财务报表，公司可委派财务总监监督[32] 制度生效 - 制度自股东会审议批准后生效实施[36]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 资金存放与监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 公司应在三方监管协议签订后两个交易日内公告协议主要内容[10] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] - 若募集资金投资项目通过子公司等实施，应签订四方监管协议并履行披露义务[10] 资金使用要求 - 公司使用募集资金应遵循专款专用等要求，不得用于为持有财务性投资等行为[12] 资金置换与管理 - 募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[17] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[17] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[19] 资金用途变更与项目处理 - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24] - 募投项目对外转让或置换应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[26] 节余资金处理 - 单个募集资金投资项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[27] - 单个募投项目节余资金（含利息）用于非募投项目参照变更募投项目履行程序及披露义务[27] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[27] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[27] 项目实施主体与地点变更 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议通过并公告[23] 信息披露与核查 - 公司应真实准确完整披露募集资金实际使用情况，董事会每半年全面核查募投项目进展并编制披露《募集资金专项报告》[29] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，提交审议后两个交易日内报告证券交易所并公告[29] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并与公司年报一并披露[31] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[32] 其他要求 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[14] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司应对项目重新论证[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专项账户，超募资金也应存放于专户管理[9] - 公司应配合保荐机构和会计师事务所工作，及时提供募集资金相关必要资料[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现异常督促公司整改并向本所报告[31][32] - 本管理制度与法律法规等不一致时按相关规定执行[35] - 本管理制度自公司股东会批准之日起生效实施[37]

薪酬制度适用范围 - 适用于全体董事及高级管理人员[6] 薪酬审议与考核 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[9] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并考评[9] 薪酬构成与激励 - 高管实行年薪制，含基本年薪和绩效奖金[12] - 可实施股权激励计划激励董事和高管[12] 薪酬扣除与计算 - 扣除个税、社保费、公积金等款项[15] - 离任按实际任期和绩效计算年薪[15] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效，由委员会解释[20][21]

内审报告与计划 - 内审部至少每季度向董事会审计委员会报告内审工作一次，每年提交内部审计工作报告[13] - 内审部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评估报告[16] - 内审部于每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[31] 内审职责与范围 - 内审部对董事会负责，设专职负责人全面负责日常审计管理工作[7][9] - 需对公司相关内部控制制度检查评估、对经济资料及活动审计、协助建立反舞弊机制[12] - 应将审计重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[13] 审计工作流程 - 内部审计人员在审计项目完成后7日内整理归档工作底稿，保存10年[24] - 审计通知书提前五日送达，审计异议3日内申诉，15日内处理[31][33] - 每个审计项目结束建档案，年度结束后6个月内归档[33] 内部控制相关 - 公司董事会对内部控制制度负责，每年要求会计师事务所出具审计报告[5][36] - 年度报告披露时，在指定网站披露评价报告和审计报告[36] 奖惩与制度执行 - 对执行制度成绩显著者可建议表扬奖励，违规者可提处罚建议[38] - 违规内审人员可报请董事长批准处分处罚[38] - 制度由董事会解释修订，按规定执行，审议通过生效[40][41][42]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] 信息管理流程 - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案和备忘录[13] - 内幕信息知情人5个交易日内填写登记表报证券事务部备案[14] - 知情人告知证券事务部，证券事务部控制传递和范围[15] - 证券事务部组织填写登记表核实后交董事会秘书审核[15] 管理责任与要求 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] - 未经批准不得泄露内幕信息及披露内容[7] - 登记表至少保存十年[18] - 5%以上股份股东特定事项控制知情范围[19] - 发现内幕交易核实后追责并2个工作日报送监管机构[22] 其他规定 - 制度适用于下属各部门等[6] - 与知情人签署保密协议和承诺书[18] - 加强对知情人教育培训[24] - 制度由董事会负责解释和修订[25] - 制度生效时间为董事会审议通过之日[26]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人被认定为关联人[15][16] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[20][21] - 董事会审议批准与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[22] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议批准[23] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保、向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关审议后提交股东会[23] 关联交易披露要求 - 关联交易金额达规定标准且标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告[23] - 关联交易金额达规定标准且标的为公司股权以外资产，披露标的资产评估报告[24] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事不参与投票表决，非关联董事相关要求通过决议[28] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，特殊情况经同意可参加表决，披露非关联股东表决情况[30] 交易流程 - 拟进行的关联交易由职能部门向总经理书面报告，总经理按额度权限履行程序[34] 其他要求 - 需要提交股东会审议的关联交易，需独立董事事前认可并签署文件，董事会审计委员会审核[35] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，制作盈利预测报告并经会计师事务所审核[35] - 首次发生日常关联交易按金额提交审议，无具体金额提交股东会审议[37] - 已审议且执行的日常关联交易协议，条款变化或期满续签按规定提交审议[37] - 每年众多日常关联交易可预计总金额，超预计重新审议披露[38] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[38] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[38] - 日常关联交易协议未确定价格仅参考市场价格时，履行披露义务需披露实际价格等信息[39] - 上市公司在特定关联交易中可免予履行相关义务[39] - 公司内审部至少每半年查阅与关联方资金往来情况[40] - 公司因关联方占用资产造成损失，董事会采取保护性措施[41]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[6] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[10] - 持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[12] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得再被提名[16] 独立董事任职要求 - 董事会成员中至少包括三分之一且至少有一名会计专业人士[6] - 会计专业候选人需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验[6] 独立董事履职规定 - 在审计、薪酬与考核、提名委员会中占比二分之一以上并担任召集人[6] - 行使部分职权需经全体过半数同意，公司应及时披露[22] - 部分事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[23] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 独立董事履职监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 比例不符或缺少会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[18] 会议相关规定 - 专门会议召开前3日通知全体，紧急情况可随时口头通知[32] - 由三分之二及以上出席或委托出席方可举行[33] - 专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[46] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 对公司年报具体事项存在异议，经全体同意可独立聘请外部审计机构和咨询机构，费用由公司承担[42] - 及相关涉密人员在年度报告编制期间负有保密义务[42] - 公司应给予适当津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年报中披露[49] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[52] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[53]

基本信息 - 公司于2017年1月20日核准首次发行2050万股，3月6日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为293,872,710元[5] - 公司已发行股份数为293,872,710股，均为普通股[11] 股权结构 - 发起人朱华威持股26,694,000股，比例44.49%；陈志敏持股25,326,000股，比例42.21%[11] 股份交易限制 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[18] - 公开发行前已发行股份上市交易起1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期每年转让不超所持25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益承担连带责任[27] 融资与决策 - 年度股东会可授权董事会向特定对象融资不超3亿且不超净资产20%，授权次年股东会失效[34] 会议相关 - 年度股东会每年1次，应于上年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足5名或未弥补亏损达股本1/3时，2个月内开临时股东会[36] 投票表决 - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[57] - 董事选举在特定情况采用累积投票制[61] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年20%或近三年累计不少于年均60%[107] 公司运营与管理 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[77] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[100] 审计与财务 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[97] - 公司分配利润时提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[104] 合并与解散 - 公司与其持股90%以上公司合并，支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[122] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[126]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露半年报，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季报[21] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[22] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应公告原因、解决方案及延期披露最后期限[22] 定期报告审议与确认 - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等视为未审议通过[24] - 董事、高管无法保证或有异议应在书面确认意见中发表意见并陈述理由[24] - 董事、高管不得拒绝对定期报告签署书面意见[26] 业绩相关披露 - 预计业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[26] - 定期报告披露前业绩泄露应及时披露业绩快报[26] - 定期报告审计报告为非标准意见，董事会需作专项说明[26] 其他披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[30] - 重大事件最先触及董事会决议等时点后应及时首次披露[31] - 公司证券及其衍生品种异常交易，应及时了解并披露原因[33] 信息披露责任与管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是信息披露负责人[38] - 董秘负责组织协调信息披露事务，有权参加重要会议、了解财务经营情况[39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人发生特定情况应告知公司并配合披露[42] 信息沟通与保密 - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得提供内幕信息[45] - 内幕信息知情人在信息未公告前负有保密责任，不得利用信息交易[50] 档案保管与责任追究 - 公司对外信息披露文件档案保管期限不少于10年[51] - 信息披露相关当事人失职导致违规，应给予处分并可要求赔偿[55] - 违反信息披露规定造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究法律责任[55] 其他规定 - 办法中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[57] - 办法由公司董事会负责解释和修改，经审议通过后生效并实施[58][59] - 公司为北京海量数据技术股份有限公司，时间为2025年6月[60]