核心观点 - 公司制定并修订对外担保管理制度 旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护股东及利益相关者权益 制度涵盖担保原则 对象审查 审批权限 管理流程及信息披露等关键环节 [1][2][15] 总则 - 制度依据包括《民法典》《公司法》及证监会和交易所相关监管要求 适用于公司及全资 控股子公司 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务提供保证 抵押或质押等担保方式 包括对子公司担保及子公司对公司合并报表范围内主体担保 [2] - 公司为自身债务担保或子公司对公司担保不计入对外担保范围 [2] 对外担保一般原则 - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 对非子公司担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需具实际承担能力 [2] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] 对外担保对象审查 - 担保对象需具独立法人资格且为互保单位 重要业务关系单位或控股子公司等 同时需具较强偿债能力 [2][3] - 董事会或股东会决策前需审查债务人资信状况 包括近三年审计财务报告 还款能力分析及反担保资料等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 经营恶化或反担保不足等情形不得提供担保 [5] 审批权限及程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 董事会权限内事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [5][6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形需提交股东会审议 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [7] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 且关联股东需回避表决 [7] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 内容需包括债权人 债务人 主债权种类数额 担保范围及争议解决方式等 [8][10] - 董事长或授权代表根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 合同需审查主合同及反担保条款的合法性与合理性 [8][9] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [9] 对外担保管理 - 财务部门负责经办担保事项 法务部门协助办理手续及处理法律纠纷 [9][11][12] - 需定期核查担保合同有效性 关注被担保人经营及财务状况 发现异常及时报告董事会 [12] - 被担保人未能履约时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [13] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通时 需采取风险控制措施 [13] 信息披露 - 公司需严格按交易所规则及《公司章程》履行担保信息披露义务 [14] - 相关部门需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 信息披露前需控制知情范围 [14] 相关人员责任 - 董事 高管或经办人员违反制度擅自担保造成损失的 需承担赔偿责任及相应处分 [15][16] - 责任人怠于履行职责或擅自使公司承担额外责任的 将受经济处罚或行政处分 [16]

股东大会基本信息 - 北京翠微大厦股份有限公司将于2025年8月28日下午13:30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议由董事长匡振兴主持 参会股东或代理人需在2025年8月27日17:00前完成登记 并携带身份证明 股票账户卡 授权委托书等原件 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票需在2025年8月28日交易时段内按操作程序进行 [2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始 推选计票人和监票人 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣读表决结果和决议等环节 [3] - 会议将审议关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 包含11个子议案 需逐项表决 [3] - 其中1.01和1.02子议案为特别决议事项 须经出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 其余子议案为普通决议事项 须经1/2以上通过 [3] 公司章程修订核心内容 - 公司不再设置监事会 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [4] - 修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 完善股东权利条款 允许股东查阅 复制公司章程 股东名册 财务会计报告等 符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [10] 公司治理结构变更 - 删除监事会相关表述和章节 原监事会监督职能由审计委员会行使 [4] - 调整股东大会职权范围 取消原监事会报告审议 增加对审计委员会职能的规范 [20] - 明确控股股东和实际控制人义务 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强令违规担保等 [17] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉董事 高级管理人员或公司 但需连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 [14] - 公司全资子公司董事 监事 高级管理人员违规给公司造成损失的 符合条件的股东可提起诉讼 [15] - 股东义务部分将"不得抽回其股本"修改为"不得退股" 措辞更符合现行法律规范 [16] 董事会职能优化 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3 需符合法律 行政法规及部门规章规定的任职资格和条件 [44] - 董事会设立战略 审计 提名与薪酬等专门委员会 其中审计 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数 [49] - 明确独立董事独立性要求 规定八类人员不得担任独立董事 包括在公司或其附属企业任职的人员及其近亲属等 [52] 表决与决议机制 - 股东大会普通决议须经出席会议股东所持表决权1/2以上通过 特别决议须经2/3以上通过 [35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 但对担保事项作出决议时 须经出席会议的2/3以上董事审议同意 [50] - 关联董事回避表决规则明确 无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东大会审议 [50]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十五次会议于2025年8月12日以通讯方式召开 [1] - 会议应到董事8人 实到董事8人 符合公司法和公司章程规定 [1] - 会议由董事长匡振兴主持 [1] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过修订公司章程及部分公司治理制度的议案 [1] - 修订内容详见指定媒体及上交所网站披露的相关公告 [1][2] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] 董事会专门委员会制度更新 - 审议通过修订董事会审计委员会工作细则等部分公司治理制度 [2] - 具体修订内容参见上交所网站披露的相关治理制度全文 [2] 临时股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [2] - 股东大会通知详见指定媒体及上交所网站披露的相关公告 [2] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意8票 反对0票 弃权0票 [1][2][3] - 表决结果呈现高度一致性 所有董事均投赞成票 [1][2][3]

公司治理制度修订 - 翠微股份第七届董事会第十五次会议审议通过关于修订及部分公司治理制度的议案 [2]

股东大会安排 - 股东大会于2025年8月28日下午13：30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开[9] - 参会股东或代理人需在2025年8月27日17：00前办理参会登记，8月28日下午13：15前签到[6] - 会议议案有1.01 - 1.11共11个子议案，1.01、1.02、1.03为特别决议事项，其余为普通决议事项[7] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[11] - 《公司章程》新增控股股东和实际控制人等专节，删除监事会章节及“监事”表述[12] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一修改为“股东会”[12] 股份转让与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数的25%[10] - 公司董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门或自行向法院诉讼[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[18] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议[20] - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[20] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[21] 会议召集与通知 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内需给出书面反馈意见[22][23] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出召开股东会通知[22][23] - 出现股东大会延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[24] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[31] - 董事会召开临时会议应提前3日通知全体董事，会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[33] - 担保事项需出席会议的2/3以上董事审议同意[33] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3，独立董事需具备5年以上法律等工作经验[31][34] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[35] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事人数应过半数，每季度至少召开1次会议[36] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[37] 其他 - 公司修订了股东会议事规则等10项治理制度，修订议案已通过公司第七届董事会第十五次会议审议，提交股东大会审议[45]

公司治理动态 - 公司第七届第十五次董事会会议于2025年8月12日以通讯方式召开 [2] - 会议审议关于修订董事会审计委员会工作细则等部分公司治理制度的议案 [2] 业务收入结构 - 2024年1至12月第三方支付业务收入占比62.44% [2] - 百货业务收入占比24.83% [2] - 超市业务收入占比8.05% [2] - 租赁收入占比5.96% [2] - 其他业务收入占比3.87% [2]

总经理设置 - 公司设1名总经理，每届任期3年，连聘可连任[6] 人员限制 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[6] 审批权限 - 可批预算内单项不超100万日常经营管理费用支出[9] - 可批预算内单项不超500万相关资金、资产使用和处置[10] - 可批不超预算金额10%的固定资产投资项目投资预算调整[10] - 可批与关联法人不超100万的关联交易（公司提供担保除外）[10] 其他规定 - 总经理办公会议纪要保存期限不少于10年[18] - 总经理至少每半年向董事会报告一次工作[19] - 总经理任期内变动，董事会应聘请事务所进行离任审计[22]

战略委员会组成 - 由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，会前3天通知全体委员[11] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] - 负责研究重大事项并提建议，提案提交董事会审议[7][8][9][11] - 细则由董事会制定，审议通过生效，修改亦同[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会特定情形出现后2个月内召开[4] 需股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[9] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[14] 股东会提案与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] 投票相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[38] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[39] - 会议记录保存期限不少于10年[42] - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[42] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会后立即就任[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[42] - 公司股东会决议内容违法无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销有瑕疵决议[43] - 董事会等对相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[43] - 法院判决后公司应按规定披露信息并配合执行[45] - 公司制定或修改《公司章程》应依本规则列明股东会有关条款[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[47] - 本规则由董事会负责解释[48]

信息披露义务人 - 公司持股5%以上的股东为相关信息披露义务人[7] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过方可披露[14] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[15] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[8][28] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[18] 信息披露领导与责任人 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[25] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，董事会办公室是专门机构[25] 监督与报告机制 - 审计委员会监督董高履行信息披露职责行为[26] - 董高及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展[27] 相关方告知义务 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需告知公司[28] - 拟对公司进行重大资产或业务重组，相关方应告知并配合披露[28] - 董高、持股5%以上股东等报送公司关联人名单及关联关系说明[29] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人告知委托人情况[29] 会计师事务所解聘处理 - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后通知，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明原因和意见[30] 报告披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会审核、董事会审议，由董事会秘书负责披露[31] - 重大事项临时报告经董事会、股东会审议，董事长签发，董事会秘书披露[32] - 无需审议的临时报告由董事会秘书组织编制，相关部室负责人会签，董事长签发后披露[33] 制度与档案管理 - 公司应制定多项信息披露相关制度，董事长和董事会秘书负责部分登记工作[33][34] - 董事会秘书负责信息披露文件档案管理，部分文件保存期限为10年[36][37] 责任追究 - 公司董监高对信息披露真实性等负责，内幕信息泄露将追究责任[39] - 违反信息披露制度的人员将被处罚并追究法律责任[41]