股东大会基本信息 - 北京翠微大厦股份有限公司将于2025年8月28日下午13:30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议由董事长匡振兴主持 参会股东或代理人需在2025年8月27日17:00前完成登记 并携带身份证明 股票账户卡 授权委托书等原件 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票需在2025年8月28日交易时段内按操作程序进行 [2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始 推选计票人和监票人 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣读表决结果和决议等环节 [3] - 会议将审议关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 包含11个子议案 需逐项表决 [3] - 其中1.01和1.02子议案为特别决议事项 须经出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 其余子议案为普通决议事项 须经1/2以上通过 [3] 公司章程修订核心内容 - 公司不再设置监事会 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [4] - 修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 完善股东权利条款 允许股东查阅 复制公司章程 股东名册 财务会计报告等 符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [10] 公司治理结构变更 - 删除监事会相关表述和章节 原监事会监督职能由审计委员会行使 [4] - 调整股东大会职权范围 取消原监事会报告审议 增加对审计委员会职能的规范 [20] - 明确控股股东和实际控制人义务 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强令违规担保等 [17] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉董事 高级管理人员或公司 但需连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 [14] - 公司全资子公司董事 监事 高级管理人员违规给公司造成损失的 符合条件的股东可提起诉讼 [15] - 股东义务部分将"不得抽回其股本"修改为"不得退股" 措辞更符合现行法律规范 [16] 董事会职能优化 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3 需符合法律 行政法规及部门规章规定的任职资格和条件 [44] - 董事会设立战略 审计 提名与薪酬等专门委员会 其中审计 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数 [49] - 明确独立董事独立性要求 规定八类人员不得担任独立董事 包括在公司或其附属企业任职的人员及其近亲属等 [52] 表决与决议机制 - 股东大会普通决议须经出席会议股东所持表决权1/2以上通过 特别决议须经2/3以上通过 [35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 但对担保事项作出决议时 须经出席会议的2/3以上董事审议同意 [50] - 关联董事回避表决规则明确 无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东大会审议 [50]