关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上按程序审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上按程序审议披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上按规定审计评估后审议披露[10] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保按程序审议并提交股东会[14] - 为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[14] - 向特定关联参股公司提供财务资助按程序审议提交股东会[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[15] - 出席董事会非关联董事不足3人交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[17] 日常关联交易 - 日常关联交易按规定审议披露及履行[19] - 预计当年度金额超出需重新审议披露[19] - 年报和半年报汇总披露日常关联交易履行情况[19] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[19] 其他 - 9种交易可免于按关联交易审议披露[20][21] - 按上交所规定披露关联交易内容[21] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度由董事会制定，股东会通过生效及修改[23]

担保管理要求 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[6] - 对除子公司外担保须要求对方提供反担保[8] 担保审批条件 - 董事会决定担保前应掌握债务人资信[10] - 申请担保人近3年财务文件有虚假记载不得担保[14] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[16] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[16] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[16] - 按担保金额12个月内累计超总资产30%，股东会审议需2/3以上表决权通过[16] - 为资产负债率超70%的对象担保需审议[16] 担保额度与合同签署 - 可对两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交审议[17] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[22] 担保后续管理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[22] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[28] - 指派专人关注被担保人情况，重大事项及时报告[28] - 被担保人债务到期未履行，启动反担保追偿并报董事会[28] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[29] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[32]

审计委员会构成 - 由3名董事构成，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[4] - 委员由1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 委员每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[4] - 定期会议每季度至少1次，可召开临时会议[13] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13][14] 通知与检查 - 定期会议前3日、临时会议前2日通知委员[13] - 督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] 记录与审议 - 会议记录保存至少10年[17] - 披露财务报告等经同意后提交董事会审议[8] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[19][20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 连续任职不得超过6年[10] - 特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续2次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[21] - 公司原则上不迟于专门委员会会议前3日提供资料，资料至少保存10年[29] 事项审议流程 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 特定事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 其他规定 - 提名与薪酬委员会提建议未采纳应记载意见及理由并披露[22] - 公司应健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[24] - 履职信息公司需及时披露，否则独立董事可申请或报告[30] - 公司承担独立董事费用，可建立责任保险制度[30] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制定、股东会审议并年报披露[30] - 独立董事除津贴外不得取得其他利益[30][31] - 制度按相关法律执行，由董事会制定、股东会审议生效及修改，董事会负责解释[33][34]

审计工作安排 - 审计委员会制定年报工作制度加强内控和规范披露程序[1] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间和工作计划[2][3] 报表审阅 - 年审注册会计师进场前及出具初步意见后审计委员会审阅报表[2] 审计报告流程 - 财务审计报告完成后审计委员会表决并提交董事会审核[3][4] 会计师事务所管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘，续聘或改聘需经表决[4][10][11] 保密要求 - 审计委员会成员及相关人员年报编制和审计期间负有保密义务[5]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举2名以上董事[2] - 董事会、持股3%以上股东可提名董事候选人[5] - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数[9] - 股东代表董事与独立董事选举分开进行[10] - 股东所投董事选票数不得超最高限额[11] - 所投候选董事人数不能超应选董事人数[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持股份总数1/2[14] - 当选人数少于应选且不足章程规定2/3时，2个月内重开股东会[16] 细则规定 - 细则由董事会制定，股东会审议通过生效[20]

审计委员会与人员 - 审计委员会成员为3名，独立董事人数应过半数[4] 审计工作安排 - 审计部至少每半年向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部应在会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后四个月内提交年度内部审计工作报告[8] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限至少10年[11] 内部控制评价 - 内部审计部门每年组织实施年度评价工作，编制内部控制评价报告提交审计委员会审核[15] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[15] 缺陷处理 - 内部审计部门督促责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间并后续审查[15] - 审查发现内部控制重大缺陷或重大风险及时向审计委员会报告[15] - 重大缺陷由董事会最终认定[15] 专项审计 - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][19] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[21] 报告流程 - 内部审计部门编制年度内部控制评价报告，经审计委员会审核后，提交董事会审议并形成决议[23] - 公司聘请会计师事务所对年度内部控制有效性进行审计并出具报告[24] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[24] 人员管理 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[26] - 内部审计部门、人员违规，由董事会责令限期纠正，给予处分或处罚[26] 制度规定 - 制度未尽事宜或冲突时按有关规定及《公司章程》执行[28] - 制度由董事会制定、解释，审议通过之日起生效[28][29]

提名与薪酬委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，提前3天通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[15]

融资类型 - 融资包括权益性融资和债务性融资[3] 管理部门 - 财务管理部负责融资日常管理[9] - 董事会办公室负责股票和债券发行[10] 方案制定 - 财务管理部门根据预算编制融资方案[11] - 债务性融资由财务管理部门拟定并实施[13] 审批流程 - 发行股票和债券经多部门审批后实施[14] - 下属分、子公司融资需按审批程序进行[16] 监督与制度 - 审计部对融资活动检查监督[19] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[22]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[8] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 解聘情形 - 有不得担任情形，1个月内解聘[13] - 连续3个月以上不能履职，解聘[13] 任职资格 - 需取得上交所认可资格证书[4] - 近3年受证监会处罚等不得担任[5][6] 后续事项 - 聘任后向交易所提交材料[10] - 任职期间参加上交所业务培训[19] 职责 - 履行信息披露、投资者关系管理等职责[15]