核心观点 - 公司修订内部审计管理制度以加强内部控制监督和风险管理 提升财务信息质量和经营效率 [1][2][3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 由3名不在公司任高管职务的董事组成 其中独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 设立独立审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 不得与财务部门合并办公 [2] - 配置专职审计人员 要求具备审计 会计 经济管理等专业知识 [2] 审计职责范围 - 覆盖内部控制完整性 财务信息真实性 反舞弊机制 经济责任审计 专项审计及风险评估 [3][4] - 每半年向审计委员会报告工作 年度计划需包含对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金及信息披露等必备内容 [4][5] - 审计业务环节包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资 人力资源及信息披露等 [5] 审计权限与实施 - 有权要求报送资料 检查凭证合同 核查计算机系统 参加相关会议及调查取证 [6] - 可制止违法违规行为 提出管理改进建议和违规处理意见 [6][7] - 每年实施内部控制评价 编制报告提交审计委员会审核 [7] 重点审计事项 - 对外投资需审计审批程序 合同履行 项目跟踪及证券投资内控制度 [8] - 资产交易审计需关注审批程序 合同履行 资产状况及担保限制 [9] - 对外担保审计重点包括审批程序 担保风险 反担保措施及持续跟踪 [9][10] - 关联交易审计需检查名单更新 审批程序 定价公允性及利益侵占风险 [10] - 每季度审计募集资金使用 关注专户管理 投资进度 资金用途变更及披露合规性 [10] - 业绩快报披露前需审计会计准则遵循性 会计政策变更及内部控制缺陷 [11][12] - 信息披露审计重点关注制度建立 重大信息范围 保密措施及承诺履行跟踪 [11] 信息披露与监督 - 年度内部控制评价报告经审计委员会审核后提交董事会审议 [13] - 聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 [13] - 内控评价报告和审计报告随年度报告同步披露 [13] - 建立审计人员考核机制 对违规行为给予行政或经济处罚 [13]

公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导核心和政治核心作用 党委书记与董事长由同一人担任 党员总经理担任副书记 配备专职副书记和纪委书记 [2][42][43] - 党委参与重大决策 研究讨论战略发展 资产重组 组织架构调整等事项 作为董事会和经理层决策的前置程序 [43][44] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 独立董事人数不少于董事会成员三分之一 连任时间不得超过6年 [50][58] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅公司文件 剩余财产分配等权利 [16] - 股东承担遵守章程 缴纳股金 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [19] - 控股股东和实际控制人需维护公司利益 履行承诺 保证公司独立性 不得占用资金或进行内幕交易 [20] 股份发行与回购 - 公司股份总数798,736,665股 全部为普通股 每股面值人民币1元 [8][7] - 设立时发起人包括北京翠微国有资产经营公司（出资7074万元） 职工持股会（出资4380万元）等七家机构 [7] - 公司可回购股份用于员工持股计划 股权激励 可转债转换等情形 回购总额不得超过已发行股本10% [10][11] 股东会运作机制 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事人数不足 亏损达股本三分之一 或持有10%以上股份股东请求时召开 [23][25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 包括修改章程 合并分立等重大事项 [36] - 股东可采用现场 网络或通讯方式投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3点 [30][40] 董事会职权与决策 - 董事会行使经营计划决策 投资方案制定 高管聘任 基本管理制度制定等职权 [51] - 董事会决策权限包括连续12个月内累计不超过总资产30%的资产购买出售 不超过净资产50%的对外投资等 [52] - 董事会会议需过半数董事出席 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 [55] 经营范围与注册信息 - 公司经营范围涵盖食品销售 医疗器械零售 餐饮服务 商业用房出租 日用百货销售等多元业务 [5] - 公司注册地址北京市海淀区复兴路33号 注册资本798,736,665元 为永久存续的股份有限公司 [3] - 公司于2012年5月3日在上海证券交易所上市 首次公开发行7700万股普通股 [3] 高管与内部控制 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 营运总监 [4] - 公司建立财务会计制度 内部审计制度 并聘任会计师事务所进行审计 [8] - 董事高管需履行忠实和勤勉义务 不得侵占公司财产 利用职务谋取私利 [47][48]

核心观点 - 公司制定并修订对外担保管理制度 旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护股东及利益相关者权益 制度涵盖担保原则 对象审查 审批权限 管理流程及信息披露等关键环节 [1][2][15] 总则 - 制度依据包括《民法典》《公司法》及证监会和交易所相关监管要求 适用于公司及全资 控股子公司 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务提供保证 抵押或质押等担保方式 包括对子公司担保及子公司对公司合并报表范围内主体担保 [2] - 公司为自身债务担保或子公司对公司担保不计入对外担保范围 [2] 对外担保一般原则 - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [2] - 对非子公司担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需具实际承担能力 [2] - 董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] 对外担保对象审查 - 担保对象需具独立法人资格且为互保单位 重要业务关系单位或控股子公司等 同时需具较强偿债能力 [2][3] - 董事会或股东会决策前需审查债务人资信状况 包括近三年审计财务报告 还款能力分析及反担保资料等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 经营恶化或反担保不足等情形不得提供担保 [5] 审批权限及程序 - 对外担保需经董事会或股东会审议 董事会权限内事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [5][6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形需提交股东会审议 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [7] - 为控股股东 实际控制人及其关联方担保时 对方需提供反担保 且关联股东需回避表决 [7] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 内容需包括债权人 债务人 主债权种类数额 担保范围及争议解决方式等 [8][10] - 董事长或授权代表根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 合同需审查主合同及反担保条款的合法性与合理性 [8][9] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [9] 对外担保管理 - 财务部门负责经办担保事项 法务部门协助办理手续及处理法律纠纷 [9][11][12] - 需定期核查担保合同有效性 关注被担保人经营及财务状况 发现异常及时报告董事会 [12] - 被担保人未能履约时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [13] - 发现被担保人丧失偿债能力或债权人与债务人恶意串通时 需采取风险控制措施 [13] 信息披露 - 公司需严格按交易所规则及《公司章程》履行担保信息披露义务 [14] - 相关部门需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 信息披露前需控制知情范围 [14] 相关人员责任 - 董事 高管或经办人员违反制度擅自担保造成损失的 需承担赔偿责任及相应处分 [15][16] - 责任人怠于履行职责或擅自使公司承担额外责任的 将受经济处罚或行政处分 [16]

股东大会基本信息 - 北京翠微大厦股份有限公司将于2025年8月28日下午13:30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议由董事长匡振兴主持 参会股东或代理人需在2025年8月27日17:00前完成登记 并携带身份证明 股票账户卡 授权委托书等原件 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票需在2025年8月28日交易时段内按操作程序进行 [2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始 推选计票人和监票人 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣读表决结果和决议等环节 [3] - 会议将审议关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 包含11个子议案 需逐项表决 [3] - 其中1.01和1.02子议案为特别决议事项 须经出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 其余子议案为普通决议事项 须经1/2以上通过 [3] 公司章程修订核心内容 - 公司不再设置监事会 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [4] - 修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 完善股东权利条款 允许股东查阅 复制公司章程 股东名册 财务会计报告等 符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [10] 公司治理结构变更 - 删除监事会相关表述和章节 原监事会监督职能由审计委员会行使 [4] - 调整股东大会职权范围 取消原监事会报告审议 增加对审计委员会职能的规范 [20] - 明确控股股东和实际控制人义务 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强令违规担保等 [17] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉董事 高级管理人员或公司 但需连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 [14] - 公司全资子公司董事 监事 高级管理人员违规给公司造成损失的 符合条件的股东可提起诉讼 [15] - 股东义务部分将"不得抽回其股本"修改为"不得退股" 措辞更符合现行法律规范 [16] 董事会职能优化 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3 需符合法律 行政法规及部门规章规定的任职资格和条件 [44] - 董事会设立战略 审计 提名与薪酬等专门委员会 其中审计 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数 [49] - 明确独立董事独立性要求 规定八类人员不得担任独立董事 包括在公司或其附属企业任职的人员及其近亲属等 [52] 表决与决议机制 - 股东大会普通决议须经出席会议股东所持表决权1/2以上通过 特别决议须经2/3以上通过 [35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 但对担保事项作出决议时 须经出席会议的2/3以上董事审议同意 [50] - 关联董事回避表决规则明确 无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东大会审议 [50]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十五次会议于2025年8月12日以通讯方式召开 [1] - 会议应到董事8人 实到董事8人 符合公司法和公司章程规定 [1] - 会议由董事长匡振兴主持 [1] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过修订公司章程及部分公司治理制度的议案 [1] - 修订内容详见指定媒体及上交所网站披露的相关公告 [1][2] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] 董事会专门委员会制度更新 - 审议通过修订董事会审计委员会工作细则等部分公司治理制度 [2] - 具体修订内容参见上交所网站披露的相关治理制度全文 [2] 临时股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [2] - 股东大会通知详见指定媒体及上交所网站披露的相关公告 [2] 表决结果 - 所有议案表决结果均为同意8票 反对0票 弃权0票 [1][2][3] - 表决结果呈现高度一致性 所有董事均投赞成票 [1][2][3]

公司治理制度修订 - 翠微股份第七届董事会第十五次会议审议通过关于修订及部分公司治理制度的议案 [2]

股东大会安排 - 股东大会于2025年8月28日下午13：30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开[9] - 参会股东或代理人需在2025年8月27日17：00前办理参会登记，8月28日下午13：15前签到[6] - 会议议案有1.01 - 1.11共11个子议案，1.01、1.02、1.03为特别决议事项，其余为普通决议事项[7] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[11] - 《公司章程》新增控股股东和实际控制人等专节，删除监事会章节及“监事”表述[12] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一修改为“股东会”[12] 股份转让与限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数的25%[10] - 公司董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门或自行向法院诉讼[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[18] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议[20] - 本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[20] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[21] 会议召集与通知 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内需给出书面反馈意见[22][23] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出召开股东会通知[22][23] - 出现股东大会延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[24] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[31] - 董事会召开临时会议应提前3日通知全体董事，会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[33] - 担保事项需出席会议的2/3以上董事审议同意[33] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3，独立董事需具备5年以上法律等工作经验[31][34] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[35] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事人数应过半数，每季度至少召开1次会议[36] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[37] 其他 - 公司修订了股东会议事规则等10项治理制度，修订议案已通过公司第七届董事会第十五次会议审议，提交股东大会审议[45]

公司治理动态 - 公司第七届第十五次董事会会议于2025年8月12日以通讯方式召开 [2] - 会议审议关于修订董事会审计委员会工作细则等部分公司治理制度的议案 [2] 业务收入结构 - 2024年1至12月第三方支付业务收入占比62.44% [2] - 百货业务收入占比24.83% [2] - 超市业务收入占比8.05% [2] - 租赁收入占比5.96% [2] - 其他业务收入占比3.87% [2]

总经理设置 - 公司设1名总经理，每届任期3年，连聘可连任[6] 人员限制 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数1/2[6] 审批权限 - 可批预算内单项不超100万日常经营管理费用支出[9] - 可批预算内单项不超500万相关资金、资产使用和处置[10] - 可批不超预算金额10%的固定资产投资项目投资预算调整[10] - 可批与关联法人不超100万的关联交易（公司提供担保除外）[10] 其他规定 - 总经理办公会议纪要保存期限不少于10年[18] - 总经理至少每半年向董事会报告一次工作[19] - 总经理任期内变动，董事会应聘请事务所进行离任审计[22]

战略委员会组成 - 由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开1次会议，会前3天通知全体委员[11] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] - 负责研究重大事项并提建议，提案提交董事会审议[7][8][9][11] - 细则由董事会制定，审议通过生效，修改亦同[16]