股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会特定情形出现后2个月内召开[4] 需股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[9] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[14] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[14] 股东会提案与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] 投票相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[38] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[39] - 会议记录保存期限不少于10年[42] - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[42] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会后立即就任[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[42] - 公司股东会决议内容违法无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销有瑕疵决议[43] - 董事会等对相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[43] - 法院判决后公司应按规定披露信息并配合执行[45] - 公司制定或修改《公司章程》应依本规则列明股东会有关条款[47] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[47] - 本规则由董事会负责解释[48]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上按程序审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上按程序审议披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上按规定审计评估后审议披露[10] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保按程序审议并提交股东会[14] - 为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[14] - 向特定关联参股公司提供财务资助按程序审议提交股东会[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[15] - 出席董事会非关联董事不足3人交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[17] 日常关联交易 - 日常关联交易按规定审议披露及履行[19] - 预计当年度金额超出需重新审议披露[19] - 年报和半年报汇总披露日常关联交易履行情况[19] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[19] 其他 - 9种交易可免于按关联交易审议披露[20][21] - 按上交所规定披露关联交易内容[21] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度由董事会制定，股东会通过生效及修改[23]

信息披露义务人 - 公司持股5%以上的股东为相关信息披露义务人[7] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过方可披露[14] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[15] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作出专项说明[16] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[8][28] - 除董事长或总经理外其他董高无法履职达3个月以上需披露[18] 信息披露领导与责任人 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[25] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人，董事会办公室是专门机构[25] 监督与报告机制 - 审计委员会监督董高履行信息披露职责行为[26] - 董高及时向董事会报告经营或财务重大事件及进展[27] 相关方告知义务 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需告知公司[28] - 拟对公司进行重大资产或业务重组，相关方应告知并配合披露[28] - 董高、持股5%以上股东等报送公司关联人名单及关联关系说明[29] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人告知委托人情况[29] 会计师事务所解聘处理 - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后通知，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明原因和意见[30] 报告披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会审核、董事会审议，由董事会秘书负责披露[31] - 重大事项临时报告经董事会、股东会审议，董事长签发，董事会秘书披露[32] - 无需审议的临时报告由董事会秘书组织编制，相关部室负责人会签，董事长签发后披露[33] 制度与档案管理 - 公司应制定多项信息披露相关制度，董事长和董事会秘书负责部分登记工作[33][34] - 董事会秘书负责信息披露文件档案管理，部分文件保存期限为10年[36][37] 责任追究 - 公司董监高对信息披露真实性等负责，内幕信息泄露将追究责任[39] - 违反信息披露制度的人员将被处罚并追究法律责任[41]

担保管理要求 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[6] - 对除子公司外担保须要求对方提供反担保[8] 担保审批条件 - 董事会决定担保前应掌握债务人资信[10] - 申请担保人近3年财务文件有虚假记载不得担保[14] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[16] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需审议[16] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[16] - 按担保金额12个月内累计超总资产30%，股东会审议需2/3以上表决权通过[16] - 为资产负债率超70%的对象担保需审议[16] 担保额度与合同签署 - 可对两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交审议[17] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[22] 担保后续管理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[22] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[28] - 指派专人关注被担保人情况，重大事项及时报告[28] - 被担保人债务到期未履行，启动反担保追偿并报董事会[28] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[29] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[32]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举2名以上董事[2] - 董事会、持股3%以上股东可提名董事候选人[5] - 董事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数[9] - 股东代表董事与独立董事选举分开进行[10] - 股东所投董事选票数不得超最高限额[11] - 所投候选董事人数不能超应选董事人数[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持股份总数1/2[14] - 当选人数少于应选且不足章程规定2/3时，2个月内重开股东会[16] 细则规定 - 细则由董事会制定，股东会审议通过生效[20]

审计工作安排 - 审计委员会制定年报工作制度加强内控和规范披露程序[1] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间和工作计划[2][3] 报表审阅 - 年审注册会计师进场前及出具初步意见后审计委员会审阅报表[2] 审计报告流程 - 财务审计报告完成后审计委员会表决并提交董事会审核[3][4] 会计师事务所管理 - 原则上不得在年报审计期间改聘，续聘或改聘需经表决[4][10][11] 保密要求 - 审计委员会成员及相关人员年报编制和审计期间负有保密义务[5]

审计委员会构成 - 由3名董事构成，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[4] - 委员由1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 委员每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[4] - 定期会议每季度至少1次，可召开临时会议[13] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13][14] 通知与检查 - 定期会议前3日、临时会议前2日通知委员[13] - 督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] 记录与审议 - 会议记录保存至少10年[17] - 披露财务报告等经同意后提交董事会审议[8] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[19][20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 连续任职不得超过6年[10] - 特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续2次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[21] - 公司原则上不迟于专门委员会会议前3日提供资料，资料至少保存10年[29] 事项审议流程 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 特定事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 其他规定 - 提名与薪酬委员会提建议未采纳应记载意见及理由并披露[22] - 公司应健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[24] - 履职信息公司需及时披露，否则独立董事可申请或报告[30] - 公司承担独立董事费用，可建立责任保险制度[30] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制定、股东会审议并年报披露[30] - 独立董事除津贴外不得取得其他利益[30][31] - 制度按相关法律执行，由董事会制定、股东会审议生效及修改，董事会负责解释[33][34]

审计委员会与人员 - 审计委员会成员为3名，独立董事人数应过半数[4] 审计工作安排 - 审计部至少每半年向审计委员会报告一次工作[8] - 审计部应在会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后四个月内提交年度内部审计工作报告[8] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限至少10年[11] 内部控制评价 - 内部审计部门每年组织实施年度评价工作，编制内部控制评价报告提交审计委员会审核[15] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[15] 缺陷处理 - 内部审计部门督促责任部门对内部控制缺陷制定整改措施和时间并后续审查[15] - 审查发现内部控制重大缺陷或重大风险及时向审计委员会报告[15] - 重大缺陷由董事会最终认定[15] 专项审计 - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[16][17][19] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[21] 报告流程 - 内部审计部门编制年度内部控制评价报告，经审计委员会审核后，提交董事会审议并形成决议[23] - 公司聘请会计师事务所对年度内部控制有效性进行审计并出具报告[24] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制评价报告和审计报告[24] 人员管理 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督、考核内部审计人员工作[26] - 内部审计部门、人员违规，由董事会责令限期纠正，给予处分或处罚[26] 制度规定 - 制度未尽事宜或冲突时按有关规定及《公司章程》执行[28] - 制度由董事会制定、解释，审议通过之日起生效[28][29]

提名与薪酬委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，提前3天通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[15]