核心观点 - 北京翠微大厦股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的职责 资格要求 提名程序 履职保障及具体职权 以提升公司治理水平并保护中小股东权益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 包括不持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人及其亲属 不在持有公司5%以上股份的股东处任职等 [2] - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事构成与委员会设置 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括1名会计专业人士 [2] - 董事会设审计委员会 其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 提名与选举程序 - 公司董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需充分了解被提名人背景 并对其独立性和任职资格发表意见 [5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项发表意见 且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7][9] - 可独立聘请中介机构进行审计 提议召开临时股东会或董事会会议 并依法公开征集股东权利 [7] - 每年在现场工作时间不少于15日 并通过多种方式履行职责 [12][13] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保其享有与其他董事同等的知情权 [15] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制定方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [17] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需经半数以上独立董事同意方可召开 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [10] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 提名与薪酬委员会需就董事及高管任免 薪酬等事项向董事会提出建议 [11][12] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [14]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定有特殊关系的法人 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董监高、关联自然人的家庭成员、以及被认定有特殊关系的自然人 [2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也视为关联人 [3] - 关联人名单需及时报送董事会并登记管理 同时通过交易所系统更新信息 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组、许可协议、研发项目转让、放弃权利、原材料购买、产品销售、劳务提供、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [4] - 分为临时性关联交易（一次性单项交易）和日常关联交易（持续频繁的经营相关交易 包括第12至16项） [5] 决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 需独立董事会议过半数同意后提交董事会审议 [5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上 需审计或评估后提交董事会和股东会审议 但日常关联交易可豁免审计评估 [6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同类别交易需累计计算并适用相应审议标准 [7] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议 且控股股东需提供反担保 [8] 审议回避规则 - 董事会审议时关联董事需回避表决 包括交易对方、控制方任职人员、家庭成员、受影响的董事等情形 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职人员、家庭成员、协议受限股东等 [10] 日常关联交易管理 - 已审议协议执行中需定期披露履行情况 重大变化或续签需重新审议 [10] - 首次发生日常关联交易需按总金额审议 无具体金额则提交股东会 [10] - 可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [10] 豁免审议情形 - 单方面获利益交易如受赠现金、债务减免、无偿担保 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 现金认购公开发行证券 承销证券 依据决议领取股息 参与公开招标 按非关联条件向关联自然人提供服务 国家规定定价等交易可免于审议和披露 [11] 信息披露要求 - 需披露交易对方、标的、关联关系说明、协议内容、定价依据、审批文件、中介意见等内容 [12]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会行为并保证其依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则及公司章程[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形出现后2个月内召开 包括董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律行政法规部门规章或公司章程规定的其他情形[1] - 公司若不能在规定期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告原因并公告[2] 股东会职权 - 股东会作为公司权力机构行使多项职权 包括选举和更换董事并决定其报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 决议增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算或变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议对外担保事项 审议一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途 审议股权激励计划和员工持股计划 审议因减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的事项 以及法律行政法规部门规章或公司章程规定应由股东会决定的其他事项[2][3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[3] 股东会召集 - 董事会负责在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内提出书面反馈意见[3] - 审计委员会可以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[3][4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时应书面通知董事会并向上海证券交易所备案 并提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] - 董事会和董事会秘书应配合审计委员会或股东自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 但所获名册不得用于股东会以外的其他用途[5] - 审计委员会或股东自行召集的股东会所需费用由公司承担[6] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 并符合法律行政法规和公司章程规定[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知并公告临时提案内容 但提案不得违反法律行政法规或公司章程规定或不属于股东会职权范围 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例[6] - 召集人发出股东会通知公告后不得修改已列明提案或增加新提案 股东会不得对未列明或不符合规定的提案进行表决[6] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知股东 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[6] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露所有提案具体内容及所需全部资料或解释[6] - 股东会讨论董事选举事项时 通知中应充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景工作经历兼职 与本公司或控股股东及实际控制人关联关系 持有本公司股份数量 是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒 除累积投票制选举董事外 每位董事候选人应以单项提案提出[7] - 股东会通知中应列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且一旦确认不得变更[7] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消 通知中列明提案不得取消 若出现延期或取消 召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[7] 股东会召开 - 股东会在公司住所地或会议通知指定地点召开 设置会场以现场会议形式召开 并采用安全经济便捷的网络或其他方式为股东提供便利[7] - 股东可亲自出席股东会并行使表决权 也可委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权[8] - 公司应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及程序 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[8] - 董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序 对于干扰股东会寻衅滋事和侵犯股东合法权益行为 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处[8] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股份没有表决权[8][9] - 股东应持身份证或其他有效证件或证明出席股东会 代理人还应提交个人有效身份证件和股东授权委托书[9] - 召集人和公司聘请律师应依据证券登记结算机构提供股东名册共同验证股东资格合法性 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权股份数 在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前 会议登记应当终止[9] - 股东会要求董事高级管理人员列席会议的 董事高级管理人员应该列席并接受股东质询[9] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时 由过半数董事共同推举一名董事主持 审计委员会自行召集股东会由审计委员会召集人主持 召集人不能履行职务或不履行职务时 由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持 股东自行召集股东会由召集人或其推举代表主持 若会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 经出席股东会有表决权过半数股东同意 股东会可推举一人担任会议主持人继续开会[9] - 在年度股东会上 董事会应就其过去一年工作向股东会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告[10] - 董事高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明[10] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 以会议登记为准[10] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会股东所持表决权1/2以上通过 特别决议由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[10] - 普通决议事项包括董事会工作报告 董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案 董事会成员任免及其报酬和支付方法 以及法律行政法规规定或公司章程规定应以特别决议通过以外其他事项[10] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本 公司分立分拆合并解散和清算 公司章程修改 公司在一年内购买出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 股权激励计划 以及法律行政法规或公司章程规定的和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项[10] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决 其所持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应及时公开披露 公司持有自己股份没有表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 股东买入公司有表决权股份违反证券法第六十三条第一款第二款规定的 该超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 公司董事会独立董事持有1%以上有表决权股份股东或依法设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权 征集时应向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权 除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[11][12] - 股东会选举董事表决时可根据公司章程规定或股东会决议实行累积投票制 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[12] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出时间顺序表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外 股东会不得对提案进行搁置或不予表决[13] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改 若变更则被视为新提案 不得在本次股东会上进行表决[13] - 同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准[13] - 出席股东会股东应对提交表决提案发表同意反对或弃权意见 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填错填字迹无法辨认表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数表决结果计为弃权[13] - 股东会采取记名方式投票表决[13] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的 相关股东及代理人不得参加计票监票[13] - 股东会对提案表决时应由律师股东代表共同负责计票监票 并当场公布表决结果 通过网络或其他方式投票公司股东或其代理人有权通过相应投票系统查验自己投票结果[14] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 会议主持人应在会议现场宣布每一提案表决情况和结果 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前 股东会现场网络及其他表决方式中所涉及公司计票人监票人股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务[14] - 股东会决议应及时公告 公告中列明出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例表决方式每项提案表决结果和通过各项决议详细内容[14] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的 应在股东会决议公告中作特别提示[14] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点议程和召集人姓名或名称 会议主持人以及列席会议董事高级管理人员姓名 出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见或建议以及相应答复或说明 律师及计票人监票人姓名 公司章程规定应当载入会议记录其他内容 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名 并保证会议记录内容真实准确和完整 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存 保存期限不少于10年[14][15] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告 同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告[15] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事在该次股东会结束后立即就任[15] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[15] 股东会决议效力与执行 - 公司股东会决议内容违反法律行政法规的无效[16] - 公司控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 不得损害公司和中小投资者合法权益[16] - 股东会会议召集程序表决方式违反法律行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外[16] - 董事会股东等相关方对召集人资格召集程序提案内容合法性股东会决议效力等事项存在争议的 应及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前 相关方应执行股东会决议 公司董事和高级管理人员应切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作[16] - 人民法院对相关事项作出判决或裁定的 公司应依照法律行政法规中国证监会和上海证券交易所规定履行信息披露义务充分说明影响 并在判决或裁定生效后积极配合执行 涉及更正前期事项的应及时处理并履行相应信息披露义务[16] 附则 - 公司制定或修改公司章程应依照本规则列明股东会有关条款[17] - 本规则未尽事宜或与有关法律法规规范性文件及公司章程存在冲突时 按有关法律法规规范性文件及公司章程执行[17] - 本规则所称公告通知或股东会补充通知 是指在符合中国证监会规定条件媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容[17] - 本规则所称以上内含本数 超过低于多不含本数[18][19] - 本规则为公司章程附件 由董事会制定 股东会审议通过之日起生效 修改时亦同[20] - 本规则由董事会负责解释[20]

投资行为分类 - 对内投资包括技改投资、工程项目投资、购建固定资产、无形资产或其他资产及其他项目投资 [1] - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资包括持有不超过一年的股票、债券、基金等 长期投资包括超过一年不能随时变现的债券投资、股权投资和其他投资 [1] 投资决策权限 - 董事会决策权限为连续12个月内累计不超过最近一期经审计总资产的30%的购买出售资产事项及不超过净资产50%的各类投资事项 [2] - 超过董事会权限的投资需报股东会审议 董事会决策前需经战略委员会研究审议 [2] - 董事长决策权限为连续12个月内累计不超过最近一期经审计净资产10%的购买出售资产及各类投资事项 [3] - 关联交易投资需遵守关联交易管理制度 募集资金投资需遵守募集资金管理制度 [3] 投资决策程序 - 投资建议可由股东、董事、高级管理人员、相关部门及分支机构提出 [3] - 相关部室负责投资事项的筛选、调研、论证及可行性研究 [3] - 总经理办公会负责审查投资事项 超出权限的报董事会决定 [4] - 三重一大投资事项需提交公司党委前置讨论研究 [4] - 董事会按议事规则审批投资 超出权限的提交股东会审议 [4] - 必要时聘请外部机构和专家对可行性研究报告进行咨询论证 [4] - 投资决策需考察法律法规政策限制、产业政策、发展战略、经济效益及实施条件等因素 [4] 投资项目实施与管理 - 固定资产投资等需办理政府部门审批手续 [5] - 项目承办部门负责批准后投资项目的组织实施 [5] - 发现重大疏漏或环境变化可能导致投资失败时需及时修改、变更或终止方案 [5] - 对内投资项目由项目承办部门负责具体运作及日常管理并向总经理办公会汇报 [5] - 对外短期及长期投资由财务管理部负责全过程管理 证券投资执行联合控制制度 [6] - 对外投资企业实行外派董事长负责制 参股项目由外派董事、监事或股东代表负责 [6] 投资项目处置 - 可收回对外投资的情况包括经营期满、经营不善存在重大风险、不可抗力及合同规定终止情形 [6][9] - 可转让对外投资的情况包括经营资金不足急需补充资金及公司认为必要的其他情形 [7] - 项目承办部门需提出处置意见 会同相关部门研究评估后提交总经理办公会审议 [7] - 投资退出事项由总经理办公会、董事会、股东会按对应权限审批 [7] - 投资转让或回收需按法律法规及公司章程办理并履行监管程序 [7] 监督与责任 - 监察专员办公室和审计部联合检查监督投资项目 跟踪评价投资效果并报告检查意见 [8] - 对投资项目违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 [8] - 项目责任人违法违规致使公司遭受损失需追究相应责任 [8] 制度效力 - 制度由董事会制定 股东会审议通过后生效 修改亦同 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行披露义务并保护投资者权益 [1] - 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖临时报告及定期报告中证监会和交易所要求披露的内容 [2] 信息披露基本原则与义务 - 公司需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或误导投资者 [3] - 禁止通过信息披露、投资者互动等任何形式泄露国家秘密或商业秘密 [6] - 公司需自行审慎确定暂缓与豁免事项 并履行内部审核程序 [4] 国家秘密相关豁免规定 - 涉及国家秘密或其他可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [5] - 董事长和董事会秘书需增强保密意识 确保披露不违反国家规定 [6] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [8] 商业秘密相关豁免规定 - 涉及商业秘密且符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [7] - 商业秘密包括核心技术信息、经营信息及客户供应商信息等 [7] - 需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、影响及内幕知情人名单等事项 [9] 信息披露暂缓与豁免实施流程 - 暂缓与豁免事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 保存期限不少于10年 [9] - 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型及内部审批流程等 [9][6] - 需在定期报告公告后10日内向证监局和交易所报送相关登记材料 [11] 信息披露恢复与责任追究 - 出现信息泄露、市场传闻或保密原因消除等情况时需及时对外披露 [10] - 原因消除或期限届满后需公告相关信息并说明暂缓豁免事由及登记审核情况 [10] - 对不符合规定的暂缓豁免或未及时披露行为将追究直接责任人和分管责任人责任 [12] 制度附件与登记表示例 - 附件包括暂缓或豁免事项登记审批表及国家秘密、商业秘密的豁免和暂缓登记表 [5][7][8][9] - 登记表示例涵盖证券代码、登记日期、豁免方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等字段 [5][7][8][9] - 商业秘密登记需额外填写是否已公开、认定理由、可能影响及知情人名单等事项 [8][9]

核心观点 - 北京翠微大厦股份有限公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善公司治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 保障股东权益并提升规范运作水平 [1][2] 职责权限 - 独立董事专门会议需审议关联交易披露 承诺变更方案 收购相关决策等事项 且需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [2] - 独立董事行使特别职权前须经专门会议审议 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 超出第五条和第六条规定范围 [3] 工作程序 - 专门会议定期或不定期召开 定期会议需提前3日通知 不定期会议需提前1日通知 经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 [3] - 会议需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [4] - 会议可通过现场 通讯或混合方式召开 表决采用举手表决 记名投票或通讯表决等形式 [4] - 审查意见需经全体独立董事过半数通过 意见类型包括同意 保留意见 反对意见或无法发表意见 [5] - 会议记录需载明审查意见 独立董事签字确认 保存期限至少10年 [5] - 与会人员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [5] 制度依据与效力 - 细则依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所监管指引等法律法规制定 [1][2] - 细则由董事会制定并负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [5]

融资管理框架 - 融资管理旨在规范融资行为 降低融资成本 防范资金管理风险 [1] - 融资包括权益性融资和债务性融资 权益性融资如发行股票 增资扩股 债务性融资如银行贷款 发行债券 融资租赁 [1] - 融资活动需符合公司中长期战略发展规划 遵循统筹合规 规模需求对应 收益风险匹配 长远当前利益兼顾 资本结构合理等原则 [1] 融资方案制定 - 公司需根据融资目标和规划 结合年度全面预算拟订融资方案 明确融资用途 规模 结构和方式 并对融资成本和潜在风险充分估计 [1] - 融资方案需科学论证 重大融资方案需形成可行性研究报告 全面反映风险评估情况 [2] - 财务管理部门根据年度全面预算编制融资预算并拟定融资方案 [3] 管理机构与职责 - 融资活动需严格履行审批程序 依据相关法律法规和公司章程等规定 [2] - 股东会 董事会或董事长 总经理办公会在权限范围内决策融资事项 重大融资需经董事会战略委员会讨论后提交董事会或股东会审议 [2] - 财务管理部门为融资日常管理部门 负责融资规划与方案编制实施 债务性融资具体工作及资金使用管理 [2] - 董事会办公室负责发行股票和债券相关工作 组织中介机构进行可行性研究 并负责信息披露 [2] 决策与实施流程 - 总经理办公会负责审查融资方案 组织制订实施方案 超出授权决策范围需报董事会或股东会审批 [3] - 债务性融资由财务管理部门拟定实施方案 经有权决策机构批准后实施 [3] - 发行股票和债券由董事会办公室拟定实施方案 经总经理办公会审查 董事会审议 股东会批准后按法规实施 [3] - 融资涉及资产抵押担保时 需按证券监管部门及公司对外担保管理制度执行 由财务管理部门办理抵押 解押 注销担保等事宜 [3] 子公司融资与文件管理 - 下属分 子公司无权自行对外融资 融资事项须按公司审批程序经批准后实施 内部资金调配需由需求单位申请 财务管理部门审查 总经理办公会审议 董事长审批 [4] - 融资方案批准后 法定代表人或授权代表方可签署融资合同等法律文件 相关文件由财务管理部门和董事会办公室分别管理 [4] 融资费用与资金管理 - 财务管理部门需加强融资业务各环节原始凭证真实性 合法性 准确性和完整性审查 确保融资费用符合合同规定 [4] - 需保持足够现金流量 结合偿债能力和资金结构 确保及时足额偿还到期本金 利息或现金股利 [4] - 严格按合同规定计算利息和本金 经审核后与债权人核对 并定期对账 [4] - 支付融资利息 股息 本金等需经审批 委托代理机构支付债券利息需核对利息支付清单并取得凭据 股利发放按股东会审议通过的利润分配方案执行 [5] 会计核算与监督 - 财务管理部门需按企业会计准则设置核算科目 对融资业务进行核算 详尽记录全过程 实施会计核算监督 [5] - 需按公司募集资金管理办法规定监控使用募集资金 [5] - 审计部对融资活动进行检查监督和内部审计 内容包括融资活动授权审批程序 融资方案合法性和效益性 融资管理使用归还情况 相关文件合同签署保管情况 以及符合制度规定情况等 [5][7] - 审计部发现问题需及时提出纠正意见 重大问题需提请专项报告讨论处理 [5] - 融资项目责任人因违法违规等致使公司遭受损失 需追究相应责任 [5] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或与法律法规 公司章程冲突时 按法律法规和公司章程执行 [6] - 制度由董事会制定 股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [6] - 制度由董事会负责解释 [6]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事构成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 独立董事人数过半数且至少有1名会计专业人士 召集人为会计专业人士[1] - 委员由1/2以上独立董事或1/3以上董事提名 由董事会选举产生[2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[2] - 任期与董事会一致 委员每届任期不超过3年 独立董事成员连续任职不超过6年[2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括检查公司财务 审核财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作 监督内部控制 监督董事及高管行为[2] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正[3] - 对审计部的监督职责包括指导内部审计制度实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导审计部运作[3] - 需督导审计部至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况[4] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开1次 2名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[4] - 定期会议需提前3日通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可不受通知期限限制[5] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 举手表决或投票表决[6] - 会议记录需由出席委员签名 保存期限至少10年 与会人员有保密义务[7] 审计委员会运作机制 - 日常工作机构设在公司审计部 配置专职人员组织相关工作[2] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议[6] - 可聘请外部专家列席会议提供专业咨询建议 费用由公司承担 专家享有建议权无表决权[6] - 委员与会议讨论事项存在利害关系时须予以回避[7]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 维护全体股东权益 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则制定 [1] - 信息披露义务人包括公司董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组相关方等主体 [2] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述 同时需向所有投资者公平披露 不得提前泄露 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取内幕信息者不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 公司可自愿披露与投资决策相关的信息 但需真实准确且不得与法定披露信息冲突 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布代替法定公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [4] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [4] - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需经会计师事务所审计 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [5] - 年度报告需记载持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 公司股票债券发行变动情况 前10大股东持股情况等 [5][7] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数 前10大股东持股情况等 [5][7] - 公司需充分披露可能对核心竞争力产生重大不利影响的风险因素 未盈利公司需披露成因及对现金流 业务拓展等方面的影响 [5] - 公司需结合行业特点披露技术 产业 业态等反映行业竞争力的信息 [6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [8] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [9] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时 公司需及时披露相关财务数据 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [9] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露事件起因 状态及影响 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债 新法律法规影响 股权激励 股份回购 资产重组等 [9][10] - 公司需在董事会形成决议 相关方签署协议或董事 高级管理人员知悉重大事件时及时履行披露义务 [11] - 重大事件难以保密 已泄露或出现异常交易时 公司需及时披露现状及风险因素 [11] - 已披露重大事件出现进展或变化时 公司需及时披露 [11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行披露义务 [11] - 收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 相关信息披露义务人需披露权益变动情况 [12] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况 控股股东 实际控制人需配合信息披露工作 [12] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露 [12] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事 高级管理人员需保证定期报告 临时报告按期披露 [13] - 董事会秘书为信息披露直接责任人 董事会办公室为专门机构 各部室 控股子公司主要负责人对提供的基础资料负直接责任 [13][14] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 持续关注媒体报道并求证真实性 [14] - 董事会秘书有权查阅所有文件 公司需为其履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [15] - 董事需持续关注公司生产经营情况 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料 [15] - 审计委员会需监督董事 高级管理人员履行信息披露职责 发现违法违规问题时需调查并提出处理建议 [15] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件及已披露事件的进展变化 [15] - 信息披露义务人需第一时间向董事会秘书提供资料和信息 并就事项是否涉及披露及时咨询 [16] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 [16] - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况发生较大变化 股份被质押冻结 拟进行重大资产重组时 需主动告知董事会并配合披露 [17][18] - 信息依法披露前已在媒体传播或出现交易异常时 股东或实际控制人需及时书面报告并配合公告 不得要求公司提供内幕信息 [18] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合披露 [19] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 不得规避关联交易审议程序和信息披露义务 [19] - 通过委托或信托等方式持股5%以上的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合披露 [19] - 公司需向证券公司 证券服务机构提供真实 准确 完整的执业资料 不得拒绝 隐匿 谎报 [19] - 证券公司 证券服务机构发现材料有虚假记载时 需要求补充纠正 否则需向证监局和上海证券交易所报告 [20] - 解聘会计师事务所时 公司需及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时需说明解聘原因及陈述意见 [20] 信息披露审批流程 - 定期报告编制需总经理 财务负责人 董事会秘书等编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核后提交董事会审议 董事会秘书组织披露 [21] - 董事 高级管理人员需关注定期报告编制审议进展 出现可能影响按期披露情形时需立即向董事会报告 [21] - 临时报告涉及重大事项需经董事会 股东会审议的 由董事长签发 董事会秘书披露 不需审议的由董事会秘书编制临时公告 相关部室负责人会签后董事长签发披露 [22] - 公司需制定《重大信息内部报告制度》明确重大信息的报告 传递 审核 披露等规定 [22] - 公司需制定《内幕信息知情人登记管理制度》明确未公开信息保密措施 内幕知情人范围和保密责任 董事长和董事会秘书负责登记工作 [22] - 公司需制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》明确暂缓与豁免的范围 审核和披露等规定 [23] - 公司需制定《投资者关系管理制度》明确与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通规定 [23] - 信息披露义务人对未公开信息负有保密责任 信息披露公告由董事会秘书对外发布 其他董事 高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布 [24] - 董事会秘书接到证券监管部门质询或查询后 需报告董事长 核实后组织起草临时报告初稿提交董事长审定 签发后向监管部门回复 [24] - 相关部门草拟涉及重大事项及重要财务数据的内部刊物或对外宣传文件时 初稿需经董事会秘书审核后方可定稿发布 [24] 信息披露档案管理 - 董事会秘书负责信息披露相关文件资料的档案管理 设立文字档案和电子档案 [25] - 董事 高级管理人员履行职责相关信息披露的传送 审核文件由董事会秘书保存 保存期限为10年 [25] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存 保存期限为10年 [25] 保密和违规责任 - 信息披露义务人和信息知晓人对其知晓的公司应披露信息负有保密责任 不得擅自对外披露 [26] - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 董事长 总经理 董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 总经理 财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [26] - 信息披露义务人需采取措施在信息公开披露前将其控制在最小范围内 [26] - 内幕信息知情人员泄露内幕信息造成证券交易价格异常波动或停牌时 公司将依法追究法律责任 [26] - 公司披露信息可载于公司网站和其他公共媒体 但刊载时间不得先于指定报纸和网站 [26] - 公司在其他公共媒体进行形象宣传 新闻发布时 与信息披露有关的内容不得早于公司信息披露时间 [27] - 公司各部门和子公司需严格管理内部局域网 网站 内刊 宣传性资料 防止泄漏未公开重大信息 董事会秘书有权制止不适合刊登的信息 [27] - 对于违反制度擅自公开重大信息的人员 董事会将视情节轻重和造成的损失进行处罚并追究法律责任 [27] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露公司信息造成损失时 公司保留追究责任的权利 [27] 附则 - 本制度未尽事宜或与法律 法规 规范性文件及《公司章程》冲突时 按相关规定执行 [28] - 本制度由董事会制定 审议通过之日起生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [28]

核心观点 - 公司修订董事会审计委员会年报工作制度 旨在加强内部控制 规范年报编制和披露程序 强化审计委员会监督职能 [1] 审计委员会职责 - 审计委员会需按照法律法规和公司章程要求履行年报编制和披露过程中的监督职责 [1] - 审计委员会需督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面形式记录督促过程和结果 [2] - 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表并形成书面意见 [2] - 审计委员会需在年度审计开始前与会计师事务所讨论审计性质 人员构成 审计范畴和重点 风险判断方法等 协商确定审计工作计划 [2] - 审计委员会应在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [2] - 财务会计审计报告完成后 审计委员会需进行表决并形成决议提交董事会审核 [2] 会计师事务所管理 - 审计委员会需重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得在此期间改聘 [3] - 确需改聘时 审计委员会应约见前后任会计师事务所 对执业质量做出评价 判断改聘理由充分性 经董事会和股东会决议 并充分披露相关信息 [3] - 续聘下年度会计师事务所时 审计委员会需对本年度审计工作质量和执业质量进行全面客观评价 达成肯定性意见后提交董事会和股东会表决 否定性意见则应改聘 [3] - 改聘下年度会计师事务所时 审计委员会需通过见面沟通对前后任会计师事务所进行全面了解和恰当评价 形成意见提交董事会和股东会审议 [3] - 审计委员会需向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告及下年度续聘或改聘决议 [3] 工作协调与保密 - 年报审计工作时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [1] - 公司财务总监需协调审计委员会与会计师事务所的沟通 为审计委员会履职创造条件 [1] - 公司审计部作为审计委员会工作联络机构 负责会议组织 与会计师事务所沟通协调及报告工作 [1] - 审计委员会成员及相关人员在年报编制和审计期间负有保密义务 不得在公告前以任何形式泄露年报内容 [4] - 审计委员会需督促会计师事务所及相关人员履行保密义务 严防泄露内幕信息和内幕交易等违规行为 [4] 制度效力 - 本制度未尽事宜或与法律法规 规范性文件及公司章程冲突时 按后者执行 [5] - 本制度由董事会制定 自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [5] - 本制度由董事会负责解释 [5]