融资类型 - 融资包括权益性融资和债务性融资[3] 管理部门 - 财务管理部负责融资日常管理[9] - 董事会办公室负责股票和债券发行[10] 方案制定 - 财务管理部门根据预算编制融资方案[11] - 债务性融资由财务管理部门拟定并实施[13] 审批流程 - 发行股票和债券经多部门审批后实施[14] - 下属分、子公司融资需按审批程序进行[16] 监督与制度 - 审计部对融资活动检查监督[19] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[22]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[8] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 解聘情形 - 有不得担任情形，1个月内解聘[13] - 连续3个月以上不能履职，解聘[13] 任职资格 - 需取得上交所认可资格证书[4] - 近3年受证监会处罚等不得担任[5][6] 后续事项 - 聘任后向交易所提交材料[10] - 任职期间参加上交所业务培训[19] 职责 - 履行信息披露、投资者关系管理等职责[15]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员[3] 薪酬管理原则与考核 - 薪酬管理遵循公平等五项原则[4] - 董事会提名与薪酬委员会负责考核和确定薪酬分配[8] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由年薪和任期激励收入构成[13] - 基薪按月发放，绩效年薪与考核指标挂钩[14] 特殊人员薪酬情况 - 外部董事不领薪酬，独立董事享受任职津贴[10][12] 薪酬系数与奖惩 - 其他高级管理人员薪酬分配系数在60％～90％之间[16] - 违规扣减绩效年薪，有突出成绩给予奖励[18]

制度规范 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度规范披露行为[1] - 制度由董事会制定，审议通过之日起生效并负责解释[10][11] 披露规则 - 涉及国家秘密或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[2][7] - 对特定信息作暂缓、豁免披露处理需登记归档，保存期限不少于10年[4] - 暂缓或豁免披露信息出现特定情形公司应及时核实并对外披露[7] - 公司应在报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[7] 登记事项 - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型等[5] - 因商业秘密暂缓或豁免披露还需登记特定事项[5] - 填报国家秘密豁免披露登记事项表不得含国家秘密信息[13] - 有商业秘密豁免披露登记事项表和暂缓披露登记事项表[15][17] 披露方式与信息类型 - 豁免披露方式包括豁免披露临时报告、定期报告有关内容等[15] - 暂缓披露方式包括暂缓披露临时报告、定期报告有关内容等[17] - 豁免披露信息所属披露文件有年度报告、半年度报告等[15] - 暂缓披露信息所属披露文件有年度报告、半年度报告等[17] - 豁免披露信息类型包含重大交易、日常交易等[15] - 暂缓披露信息类型包含重大交易、日常交易等[17] 审核确认 - 需确认是否完成内部审核[15][17] - 需确认相关信息是否已通过其他方式公开[15][17] - 涉及认定商业秘密主要理由、披露影响等需附后注明内容[15][17] 责任机制 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[7]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议[7] 项目论证与置换 - 项目搁置超一年，重新论证可行性[10] - 超计划期限且投入未达50%，重新论证项目[11] - 自筹资金预先投入，6个月内实施置换[13] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 单次临时补充流动资金不超12个月[15] 专户设置与管理 - 两次以上融资分别设专户[7] - 超募资金存放专户管理[7] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露免程序[22] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[23] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露免程序[23] 监督检查 - 内审机构半年检查一次[26] - 董事会半年核查进展并披露报告[26] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[26] - 保荐人或顾问半年现场核查一次[27] - 年度结束出具专项核查报告[27] 超募资金使用 - 投资项目充分披露相关信息[24] - 闲置资金使用说明必要合理性[24] 资金使用原则 - 审慎使用，不得擅自改变用途[3]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事，任期3年，独立董事连任不超6年[3] 股东会授权 - 股东会授权董事会12个月内累计购买、出售资产不超公司最近一期经审计总资产的30%[9] - 股东会授权董事会12个月内累计对外投资等事项不超公司最近一期经审计净资产的50%[10] 董事会决策权限 - 公司与关联人发生不超3000万元或不超公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，董事会可决策[10] - 公司发生单笔或连续12个月内累计不超500万元的对外捐赠，董事会有权决定[10] 董事长决策权限 - 董事长经董事会授权，12个月内累计相关事项不超公司最近一期经审计净资产的10%可决策[16] - 董事长经董事会授权，与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产0.5％可决策[16] - 董事长经董事会授权，公司发生单笔或连续12个月内累计不超100万元对外捐赠可决策[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[20] - 6种情形下，董事会应召开临时会议[21] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受限[29] - 变更定期会议时间、地点等或提案需提前3日书面通知，不足3日会议顺延或认可按期召开[32] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未出席建议撤换[34] - 1名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名委托的董事[39] 会议方式 - 定期会议以现场召开为原则，临时会议可非现场召开[39] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[43][44] - 董事会做出决议需全体董事过半数同意，担保需出席会议2/3以上董事同意[44] - 董事有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会[45] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化，1个月内不再审议相同提案[45] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为资料不充分可提出延期[45] 档案保管 - 董事会会议档案保管期限为十年[42] 董事会秘书 - 公司设一名董事会秘书，负责会议筹备、文件保管等事宜[50] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，董事或其他高管可兼任[51] - 会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书[52] - 董事会秘书需具备专业知识和经验，不得担任董事的情形适用于其[52] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[53] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[56] - 本规则未尽事宜或冲突时按相关法律和章程执行[56] - 本规则由董事会制定，股东会审议通过生效，修改亦同[56] - 本规则由董事会负责解释[57]

投资决策制度 - 公司投资分对内和对外，对外含长短期投资[3] - 实行股东会、董事会、总经理分层决策制，子公司投资需审批[3] - 不同金额投资事项由股东会、董事会、董事长分级决策[5] 投资流程 - 股东等可提投资建议，相关部室筛选调研论证[7] - 涉及“三重一大”投资须党委前置讨论[8] - 投资项目实行负责人负责制[13] 投资处理与监督 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[16][17] - 监察与审计联合检查监督投资项目，提纠正意见[20] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效并由其解释[23][24]

会议参会 - 独立董事专门会议全部由独立董事参加[3] 事项审议 - 关联交易等事项经会议讨论，全体独立董事过半数同意后提交董事会[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前经会议讨论，全体独立董事过半数同意[6] 会议通知 - 定期会议提前3日通知，不定期提前1日，全体一致同意可豁免[8] 会议组织 - 过半数推举召集人主持，不履职时2名以上可自行召集并推举代表[8] 会议规则 - 半数以上出席方可举行，一人一票，审查意见过半数通过[8] - 发表明确审查意见，记录载明意见，签字保存至少10年[9] - 出席和列席人员有保密义务[9]

公司基本信息 - 公司于2012年3月12日获批首次向社会公众发行7700万股人民币普通股，于2012年5月3日在上海证券交易所上市[14] - 公司注册资本为798736665元[17] - 公司股份总数为798736665股，全部为普通股[32] 股权结构 - 公司设立时，北京翠微国有资产经营公司认购7074万股，占比47.16%[28] - 公司向社会公众发行新股前，股份总数23100万股，北京翠微集团持股17639.16万股[31] 股份限制与交易 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[43] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[43] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下书面请求审计委员会、董事会等向人民法院提起诉讼[52] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[63] 担保与审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[65] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[65] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[65] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[66] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[76] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[77] 投票与计票 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权1/2以上通过[96] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[99] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[115] - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3[120] 授权事项 - 股东会授权董事会连续12个月内累计发生金额不超公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产事项[129] - 公司与关联人发生不超3000万元或不超公司最近一期经审计净资产5％的关联交易，董事会有权决策[129] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事人数应过半数[151] - 战略委员会由5名董事组成，至少包括1名独立董事[155] 总经理与分红 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[161] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[172] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[172] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[197] 公司合并 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[199] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[199]

制度目的 - 提高公司年报信息披露质量，发挥独立董事监督作用[2] 履职保障与沟通 - 公司为独立董事履职提供必要条件，指定董事会秘书协调沟通[3] 财务信息沟通 - 财务负责人在年审注册会计师进场前向独立董事提交材料并汇报财务状况[3] 会议安排 - 公司在出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 审查与意见 - 独立董事审查董事会召开情况，不符规定可提意见，未采纳可拒绝出席并要求披露[4] 会计师事务所关注 - 关注改聘会计师事务所情形，发生时应发表意见并报告[4] 年报确认 - 独立董事对年报签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[4] 外部聘请 - 全体独立董事同意可独立聘请外部审计和咨询机构，费用由公司承担[4] 保密义务 - 年报编制期间独立董事负有保密义务[4] 述职报告 - 独立董事按要求编制和披露《独立董事年度述职报告》并在股东大会报告[4]