发行概况 - 江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（华辰转债，债券代码113695）已获中国证监会证监许可〔2025〕988号文注册通过，发行总额为46,000万元（4.6亿元）[3][14] - 保荐人（主承销商）为甬兴证券有限公司，募集说明书及相关文件已于2025年6月18日（T-2日）在上交所网站披露[3][14] - 本次可转债发行价格为100元/张，每手（10张）为1,000元，最小申购单位为1手[14][8] 原股东优先配售 - 股权登记日为2025年6月19日（T-1日），原股东可按每股配售2.797元面值可转债的比例计算，即每股配售0.002797手[5][11] - 原股东优先配售上限总额为46万手（对应公司总股本1.64435亿股）[11] - 优先配售通过上交所系统进行，配售代码753097，简称"华辰配债"，缴款日为2025年6月20日（T日）9:30-15:00[5][12] 网上发行安排 - 社会公众投资者申购代码754097，简称"华辰发债"，申购时间为2025年6月20日（T日）9:30-15:00[8][14] - 单个账户申购上限1,000手（100万元），多账户或重复申购以首笔为准[8][15] - 中签结果将于2025年6月24日（T+2日）公布，中签者需在T+2日16:00前足额缴款[17] 发行保障机制 - 若认购总量不足发行量的70%（即3.22亿元），发行人可中止发行[9][19] - 甬兴证券作为主承销商实行余额包销，包销基数4.6亿元，原则上最大包销金额1.38亿元（30%比例）[9][19] - 包销比例超30%时将启动风险评估程序，可能调整包销比例或中止发行[19] 信息披露与联系方式 - 发行人注册地址为江苏省徐州市铜山经济开发区，联系电话0516-85056699[20] - 保荐人甬兴证券办公地址为宁波市鄞州区海晏北路577号，发行咨询电话021-20587386[22]

可转债发行情况 - 公司发行46000.00万元可转债，每张面值100元，共460.00万张，46.00万手，按面值发行[6] - 原股东可优先配售可转债上限总额为46.00万手[8] - 保荐人包销基数为46000.00万元，最大包销金额为13800.00万元[13][52] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月19日[13][18] - 优先配售日及缴款日为2025年6月20日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [8][18] - 网上向社会公众投资者发行时间为2025年6月20日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [27] - 2025年6月20日进行申购配号，6月23日公布配号结果和网上中签率[40][41] - 2025年6月23日摇号抽签，6月24日公布中签结果[43] - 2025年6月25日进行清算交割和债权登记[49] 配售与申购规则 - 原股东优先配售比例为0.002797手/股，配售代码为"753097"，最小认购单位为1手[8][20] - 社会公众投资者网上申购简称为"华辰发债"，申购代码为"754097"，最低申购数量为1手，上限为1000手[11] - 投资者参与可转债申购、交易需签署风险揭示书[14] - 网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时按有效申购量配售，大于时摇号抽签[37] - 网上投资者连续12个月内累计3次中签未足额缴款，6个月内不得参与网上申购[47] 发行中止与包销 - 原股东优先认购和网上投资者申购数量合计不足发行数量70%，或缴款认购数量合计不足70%时，公司协商是否中止发行[12][50] - 包销比例超30%时，保荐人启动内部承销风险评估程序并与公司沟通[53] 相关主体信息 - 发行人是江苏华辰变压器股份有限公司，联系人杜秀梅，电话0516 - 85056699[54] - 保荐人是甬兴证券有限公司，联系地址在浙江宁波，咨询电话021 - 20587386、021 - 20587385[56]

可转债基本信息 - 可转债代码为113695，简称为华辰转债，发行总金额为46000万元[2] - 每张面值100元，按面值发行，共计46.00万张[25] - 期限为2025年6月20日至2031年6月19日[34] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[35] - 初始转股价格为23.53元/股[43] 发行相关时间 - 发行日期为2025年6月20日，股权登记日为2025年6月19日[2][64] - 原股东优先配售认购及缴款日为2025年6月20日9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[7] - 2025年6月23日公告网上中签率、公布配号结果并进行摇号抽签[10][103][104] - 2025年6月24日公布中签结果，中签投资者需日终前确保资金账户有足额认购资金[105][107] - 2025年6月25日进行清算交割和债权登记[110] 配售与申购 - 原股东可配售量为460000手，预计优先配售比例为0.002797手/股，可按每股配售2.797元面值可转债计算可配售金额[7][21] - 发行人总股本164435000股，全部可参与原股东优先配售，可优先认购可转债上限总额为46.00万手[8][26] - 原股东优先认购配售代码为“753097”，社会公众投资者网上申购代码为“754097”[21][23] - 每个账户最小申购数量为1手，申购上限是1000手[23][26] - 原股东参与优先配售需缴付足额资金，参与优先配售后余额网上申购及社会公众投资者申购时无需缴付资金[26][27] 其他要点 - 本次发行认购金额不足部分由保荐人包销，包销比例原则上不超过30%，最大包销金额为13800.00万元[13][71] - 可转债转股期限自2025年12月26日起至2031年6月19日止[42] - 当公司股票收盘价满足条件时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[48] - 可转债期满后五个交易日内，公司按债券面值的114%赎回全部未转股的可转债[52] - 公司主体和可转债信用等级均为A+，每年进行一次定期跟踪评级[61]

财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为102450.02万元、151014.77万元和158092.61万元[42][137] - 2022 - 2024年利润总额分别为9119.75万元、13412.92万元和9994.39万元[42][137] - 2022 - 2024年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 7885.84万元、 - 6956.31万元和9242.74万元[43][138] - 2022 - 2024年末应收账款账面价值分别为51152.24万元、80695.25万元和89243.79万元，占比分别为37.77%、45.36%和37.61%[45][140] - 2022 - 2024年末存货账面价值分别为24204.62万元、28197.69万元和46811.82万元，占比分别为17.87%、15.85%和19.73%[46][141] - 2022 - 2024年主营业务毛利率分别为20.37%、22.06%和20.25%[142] - 2024年度“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”实现净利润397.07万元，未达预期效益[161] 利润分配 - 2024年度以164435000股为基数，每10股派送2.0元，派发现金红利32887000元[30] - 2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[31] - 2022年度以160000000股为基数，每10股派送1.5元，派发现金红利24000000元[32] - 2022年半年度以160000000股为基数，每10股派送2.0元，派发现金红利32000000元[33] 可转债发行 - 本次可转债发行规模为46000.00万元，发行数量为460.00万张，每张面值100.00元，按面值发行[67][68][69] - 发行费用不含增值税金额合计854.96万元[78] - 可转债向2025年6月19日收市后登记在册原股东优先配售，余额网上发行，主承销商余额包销，承销期为2025年6月18日至2025年6月26日[75][77] - 可转债发行日期为2025年6月20日，期限6年至2031年6月19日[83] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[85] - 转股期限自2025年12月26日起至2031年6月19日止[86] - 初始转股价格为23.53元/股[94] 公司结构 - 截至2024年12月31日，公司股本为160000000股，有限售条件股份占比75%；无限售条件股份占比25%[164] - 截至2024年12月31日，公司前十大股东合计持股占比75.75%[164][165] - 2025年3月8日，公司总股本由160000000股变更为164435000股[166] - 发行人拥有3家全资或控股子公司和1家分公司[169][174] - 张孝金直接持有公司51.08%股份，通过众和商务、久泰商务间接持有0.85%股份，为控股股东及实际控制人[176] 未来展望 - 公司拟以募投项目突破产能限制，优化产品结构，满足市场需求，提升综合服务能力[63] - 部分募集资金拟用于补充流动资金，缓解资金压力，优化财务结构，增强抗风险能力[64] 风险提示 - 2024年公司营业收入增速放缓、营业利润降低，极端情况下本次发行可转债当年营业利润可能下滑超50%甚至亏损[42][137] - 随着经营规模扩大，公司应收账款可能进一步增加，存在逾期或坏账风险[45] - 若原材料价格、产品市场价格波动或产能过剩，公司存货将面临减值风险[46] - 本次募投项目达产后产能提高，若市场等因素不利，新增产能可能无法消化，项目效益或不及预期甚至亏损[47][48][147][148] - 公司存在核心技术泄密风险[134] - 报告期内公司存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况[136] 其他 - 公司被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策[135] - 启能电气、华变电力和宁夏华辰适用小微企业所得税优惠政策[135] - 公司采购的主要原材料包括铜材、取向硅钢等，价格波动会影响公司经营成果[133]

信用评级 - 公司主体长期信用等级和可转换公司债券信用等级均为A+，评级展望稳定[4] - 主体于2024年8月26日评级结果为A+[22] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业总收入年均复合增长24.22%[9][12][57] - 2022 - 2024年合并口径资产负债率分别为38.57%、47.58%、56.45%[15] - 2024年底公司合并资产总额23.73亿元，所有者权益10.33亿元，营业总收入15.81亿元，利润总额1.00亿元[26] - 2022 - 2024年合并口径现金类资产分别为2.15亿元、1.92亿元、1.77亿元[15] - 2022 - 2024年合并口径资产总额分别为13.54亿元、17.79亿元、23.73亿元[15] - 2022 - 2024年合并口径营业总收入分别为10.25亿元、15.10亿元、15.81亿元[15] 债项信息 - 本期债项发行规模不超过46000.00万元，期限6.00年[9][27] - 本期债项募投项目拟投入募集资金46000.00万元[42] - 可转换公司债券有条件赎回情形：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[33] - 可转换公司债券有条件回售情形：最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%[35] 专利与产能 - 截至2024年底，公司及子公司已获得158项专利，其中发明专利16项[12][46] - 截至2024年底，干式和油浸式变压器产能均超1000万KVA[47] - 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）建成后新增新能源干式变压器产能1056万kVA/年、油浸式变压器产能1584万kVA/年、箱式变电站产能3360台/年[39] - 新能源电力装备数字化工厂建设项目建成后新增新能源油浸式变压器油箱产能9000台/年，达产年净节约成本约3244.43万元[40] 人员构成 - 截至2024年底，公司有董事7人，高级管理人员7人，在职人员1309人[48] - 截至2024年底，生产人员755人，占比57.68%；销售人员233人，占比17.80%；研发人员172人，占比13.14%；行政人员13人，占比0.99%；管理人员136人，占比10.39%[50][51] - 截至2024年底，研究生学历人员12人，占比0.92%；本科学历人员264人，占比20.17%；专科学历人员356人，占比27.20%；高中及以下学历人员677人，占比51.72%[50][51] 业务经营 - 2022 - 2024年，直接材料成本在公司主营业务成本中的占比均为90%以上[13] - 2022 - 2024年主营业务中2022年干式变压器占比41.83%等，2024年干式变压器占比33.82%等[18] - 2022 - 2024年公司直销收入在主营业务收入中的占比分别为82.14%、89.86%和91.80%[72] - 2022 - 2024年公司前五大客户主营业务收入金额在主营业务收入中的占比分别为26.51%、34.57%和34.25%[77] - 2024年干式变压器销售金额65253.08万元，销量850.50万KVA，销售均价76.72元/KVA等[74] 运营指标 - 2022 - 2024年公司销售债权周转次数分别为2.26次、2.17次和1.75次；存货周转次数分别为3.94次、4.46次和3.33次；总资产周转次数分别为0.93次、0.96次和0.76次[83] - 2024年公司存货周转率2.77次，应收账款周转率1.86次，总资产周转率0.76次[85] 后续计划 - 新能源项目计划总投资73853.91万元，已投资25148.71万元，2025年尚需投资35705.20万元，2026年尚需投资13000.00万元[87] 其他 - 截至2025年3月底公司注册资本和实收资本均为1.64亿元，控股股东张孝金持股51.08%[25] - 截至2025年5月16日，公司已结清信贷信息中1笔关注类贷款和1笔关注类银行承兑汇票，涉及信用额度余额1385.00万元，系报送错误，无违约事项[51] - 公司董事会由7名董事组成，任期3年；监事会由3名监事组成，每届任期三年[53] - 2024年公司未因环境问题受到行政处罚，全年未发生一般及较大安全生产事故[118] - 2024年公司对外捐赠和公益项目总投入2.00万元[118] - 2024年公司召开股东大会4次、董事会10次、监事会9次[119] - 徐州启能电气设备有限公司注册资本金500万元，公司持股100%[130] - 江苏华变电力工程有限公司注册资本金5000万元，公司持股70%[130] - 宁夏华辰新能源科技有限公司注册资本金2000万元，公司持股100%[130]

公司基本信息 - 公司于2022年4月12日核准首次发行4000万股A股，5月12日在上交所上市[6] - 公司注册资本为16443.50万元[7] - 公司整体变更为股份公司时发行股份总数为12000万股，每股金额1元[13] - 公司股份总数为16443.5万股，均为人民币普通股[14] 股东信息 - 张孝金持股8100万股，持股比例67.50%[13] - 张孝保持股1600万股，持股比例13.33%[13] - 张晨晨持股800万股，持股比例6.66%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司按特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 有董事人数不足规定人数等情形，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[42] 董事会相关 - 董事会由8人组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事，设董事长1名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[84] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集主持[84] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报，前3和前9个月结束1个月内报送季报[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前20天通知[111]

股权与财务资助 - 公司整体变更为股份公司时发行股份总数为120,000,000股，面额股每股金额为1元[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] 组织架构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 公司拟增设职工董事[3] 人员任职与股份转让 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 董事、高级管理人员、监事及相关人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东权益与诉讼 - 股东可起诉公司董事和高级管理人员，公司可起诉股东、董事和高级管理人员[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关主体向法院诉讼或自己直接诉讼[8] 担保与决策 - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产50%以后提供的任何担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[11] 会议与提案 - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会的情形包括董事人数不足规定或章程所定人数的2/3等[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[21] - 董事会由8人组成，其中3名独立董事，1名职工代表董事[24] 审计与委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[28] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[30] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[31] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[32] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[32][33]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会7月10日14点召开[3][4] - 会议地点在江苏华辰办公楼一楼会议室[3] - 会期半天，股东费用自理[20] 投票安排 - 网络投票7月10日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 会议采用现场和网络投票结合方式[4] 议案情况 - 议案6月17日经董事会和监事会审议通过[9] - 特别决议议案为议案1、议案2.01、议案2.02[10] 时间节点 - 股权登记日为2025年7月7日[15] - 登记时间为2024年7月9日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[18]

可转债发行 - 发行规模46000万元，数量460万张（46万手）[6] - 每张面值100元，按面值发行[8] - 期限6年，从2025年6月20日至2031年6月19日[10] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[12] - 转股期限从2025年12月26日起至2031年6月19日止[14] - 初始转股价格为23.53元/股[18] - 到期赎回按债券面值的114%（含最后一期利息）赎回全部未转股可转债[26] 发行相关规则 - 每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[35] - 转股数量Q=V/P，不足一股余额五个交易日内现金兑付[42] - 原股东于2025年6月19日按每股配售2.797元面值可转债，每股配售0.002797手[46] - 公司现有总股本164,435,000股，原股东可优先配售可转债上限总额46.00万手[47] - 向原股东优先配售，余额网上向公众发行，保荐人包销[51] 公司治理 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决3票同意，0票反对，0票弃权[58][61] - 拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使相关职权并增设职工董事[59] - 拟对《公司章程》部分条款修订，废止《江苏华辰变压器股份有限公司监事会议事规则》[59]

可转债发行 - 发行规模46000万元，发行数量460万张（46万手）[6] - 每张面值100元，按面值发行[8] - 期限6年，从2025年6月20日至2031年6月19日[10] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%[12] - 转股期限从2025年12月26日起至2031年6月19日止[14] - 初始转股价格为23.53元/股[18] 可转债条款 - 公司主体和债券信用等级均为A+[16] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[22] - 期满后五个交易日内，按债券面值114%赎回未转股可转债[26] - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[27] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[31] - 募集资金用途改变，持有人享有一次回售权利[32] 发行相关安排 - 采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[35] - 年利息计算公式为I = B×i[37] - 转股数量计算公式为Q = V/P，取整数倍[42] - 原股东按每股配售2.797元面值可转债，可优先配售上限总额46.00万手[46][47] - 向原股东优先配售，余额网上发行，由保荐人包销[51] 其他决议 - 董事会战略委员会通过发行议案并提交董事会[55] - 董事会将申请可转债在上海证券交易所主板上市[56] - 开设可转债募集资金专项账户并签署监管协议[58] - 拟取消监事会并修订《公司章程》，废止《监事会议事规则》[60][61] - 拟对9项现行内部治理制度进行修订[64] - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案[76]