发行概况 - 本次发行证券类型为可转换为A股股票的可转换公司债券，将在上交所上市 [33] - 发行规模为人民币46,000万元，发行数量为460万张（46万手） [34] - 每张面值为人民币100元，按面值发行 [35][36] - 募集资金总额为人民币46,000万元，将专项存储于董事会指定账户 [37] - 发行方式为原股东优先配售，余额通过上交所交易系统网上发行，主承销商余额包销 [39][41] 募集资金用途 - 募集资金将投资于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）、新能源电力装备数字化工厂建设项目及补充流动资金 [38] - 如实际募集资金少于拟投入总额，不足部分将通过自筹方式解决 [38] - 在募集资金到位前，公司将通过自筹资金先行投入 [38] 可转债条款 - 债券期限为发行之日起6年（2025年6月20日至2031年6月19日） [43] - 票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50% [45] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 [46] - 初始转股价格为23.53元/股 [52] - 信用评级为公司主体长期信用等级A+，可转债信用等级A+ [47] 公司财务情况 - 2022-2024年营业收入分别为102,450.02万元、151,014.77万元和158,092.61万元 [26] - 2022-2024年利润总额分别为9,119.75万元、13,412.92万元和9,994.39万元 [26] - 2022-2024年经营活动现金流量净额分别为-7,885.84万元、-6,956.31万元和9,242.74万元 [27] - 2024年末应收账款账面价值为89,243.79万元，占资产总额37.61% [28] - 2024年末存货账面价值为46,811.82万元，占资产总额19.73% [28] 行业背景 - 我国GDP从2015年到2024年复合增长率达7.75%，全社会用电量从55,499.57亿千瓦时增长到98,521.00亿千瓦时，复合增长率6.58% [30] - 新型能源体系构建为输配电及控制设备行业提供良好发展契机 [31] - 新能源产业快速发展推动输配电设备需求增长 [32]

公司治理结构调整 - 公司于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，旨在落实最新法律法规要求并提升治理水平 [1] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟取消监事会与监事职位，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》 [1] - 公司增设职工董事职位，进一步优化治理结构，相关条款将在《公司章程》修订中体现 [3] 公司章程修订内容 - 修订依据包括最新《公司法》《上市规则》《上市公司自律监管指引》等法规，结合公司实际运营需求进行调整 [3] - 具体修订条款涉及取消监事会相关表述、新增职工董事职责等，但公告未披露详细条款内容 [4] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前，第三届监事会将继续履行监督职能，包括对公司经营、财务及高管合规性的监督，保障股东权益 [2]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为102450.02万元、151014.77万元和158092.61万元，利润总额分别为9119.75万元、13412.92万元和9994.39万元[41] - 2022 - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 7885.84万元、 - 6956.31万元和9242.74万元[42] - 2024年度营业总收入158092.61万元，较2023年度增长约4.7%；净利润9106.74万元，较2023年度下降约25.0%[3][4] - 2024年末资产总计237302.65万元，较2023年末增长约33.4%；存货46811.82万元，较2023年末增长约66.0%[1] 利润分配 - 2024 - 2026年公司每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[23] - 2024年度以164435000股为基数，每10股派送2.0元，派发现金红利32887000元[29] - 2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[30] 可转债发行 - 拟发行规模46000.00万元可转债，期限6年，按面值100元发行，初始转股价格23.53元/股[64][80][91] - 募集资金拟投入三个项目，分别为新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）26901.72万元、新能源电力装备数字化工厂建设项目10098.28万元、补充流动资金9000.00万元[69][70][71] 财务风险 - 2024年公司营业收入增速放缓和营业利润降低，极端情况发行可转债当年营业利润可能下滑超50%甚至亏损[41] - 应收账款占比较大，存在逾期或无法收回发生坏账的可能；存货面临减值风险[44][45] 股权结构 - 截至2024年12月31日公司股本为1.6亿股，有限售条件股份1.2亿股占比75%，无限售条件股份4000万股占比25%[129] - 截至签署日张孝金直接持有公司51.08%股份，间接持有0.85%股份，为控股股东及实际控制人[132] 财务指标 - 2024年12月31日流动比率为1.48倍，资产负债率（合并）为56.45%[161] - 2024年应收账款周转率为1.69次，每股经营活动产生的现金流量净额为0.58元/股[161]

融资进展 - 江苏华辰发行可转换公司债券获证监会同意注册[1] - 2025年6月18日披露募集说明书摘要和发行公告[1] 路演安排 - 2025年6月19日14:00 - 16:00进行网上路演[2] - 网上路演网址为上海证券报·中国证券网路演中心[2] - 发行人管理层和保荐人相关人员参加网上路演[2]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.20元（含税），以总股本164,435,000股为基数进行分配 [1] - 分配方案经2024年年度股东会审议通过，实施日期为2025年5月21日 [1] - 差异化分红送转不适用本次利润分配 [1] 关键日期安排 - A股股权登记日为2025年6月5日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年6月6日 [1] - 无限售条件流通股红利将通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 [1] 分红实施细节 - 无限售条件流通股股东需完成指定交易方可领取红利，未指定交易的由中登公司暂管 [1] - 自然人股东及基金持股超1年免征个人所得税，实际派发0.20元/股 [2] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后实际派发0.18元/股 [3] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后实际派发0.18元/股 [4] - 其他机构投资者不代扣税，自行申报企业所得税 [4] 税务处理规则 - 自然人股东持股1月内按20%征税，1-12个月按10%征税 [3] - 证券投资基金参照自然人税收政策执行 [2] - 所有税务扣缴操作由中国结算上海分公司完成 [2][3][4]

利润分配 - 2024年度利润分配方案经2025年5月21日股东会通过[3] - 以总股本164,435,000股为基数，每股派现0.2元，共派32,887,000元[6] 时间安排 - A股股权登记日2025/6/5，除权（息）与发放日2025/6/6[3] 税负情况 - 不同股东群体税负不同，如QFII等按10%代扣[10] 红利派发 - 无限售流通股红利委托中国结算上海分公司派发[7] 联系信息 - 权益分派事宜联系江苏华辰证券部，电话0516 - 85056699[12]

关于江苏华辰变压器股份有限公司2024年年度股东会法律意见书 股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月29日公告召开2024年年度股东会通知，公告日期距股东会召开日（2025年5月21日）超过20日，符合中国法律法规及《公司章程》要求 [3][4] - 股东会采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所交易系统在2025年5月21日全天分时段开放 [3][4] - 现场会议于2025年5月21日在公司注册地址召开，召集程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股东会规则》规定 [3][4] 参会人员资格与表决情况 - 现场参会股东及代理人共8名，代表有表决权股份120,000,200股，占公司总表决权股份72.9773% [4] - 结合网络投票后，总参与股东187名，代表股份120,949,900股，占总表决权股份73.61% [4] - 参会股东资格由上证所信息网络有限公司验证，召集人为公司董事会，现场列席人员包括董事、监事及高管 [4][5] 审议议案与表决结果 - 股东会审议9项议案，包括董事会/监事会工作报告、财务预决算、利润分配、续聘会计师事务所、银行授信、章程修订及外汇套期保值业务 [5] - 议案8（变更注册资本及经营范围）为特别决议议案，获出席股东三分之二以上表决权通过 [5][6] - 议案5（利润分配）、6（续聘会计师事务所）、9（外汇套期保值）对中小投资者单独计票，其余议案均以普通决议程序通过 [5][6] 法律结论 - 股东会召集程序、参会人员资格及表决结果均符合中国法律法规及《公司章程》，表决程序合法有效 [6][7]

股东会召开情况 - 股东会于2025年5月21日在江苏省徐州市铜山经济开发区江苏华辰办公楼一楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东持股比例达73.5548% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合的方式，由董事长张孝金主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事及董事会秘书均列席会议 [1] 议案审议结果 - 全部非累积投票议案均获通过，A股股东同意比例均超99.88%，最高达99.8987% [1][2] - 反对票比例最高为0.3231%（议案涉及利润分配预案），弃权票比例最高为0.0259% [2] - 议案5、6、9对中小投资者单独计票，议案8（特别决议事项）获三分之二以上表决通过 [2] 律师见证意见 - 律师胡艳晖、殷佳唯确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效，符合中国法律法规和《公司章程》要求 [3]

业绩说明会安排 - 会议时间定于2025年05月30日下午15:00-16:00 [1][2] - 会议通过上海证券交易所上证路演中心及华泰证券行知平台以视频和网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年05月23日至05月29日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱hc@hcbyq.com提交问题 [1][3] 参会人员 - 董事长兼总经理张孝金先生将出席 [2] - 董事兼副总经理蒋硕文先生、董事兼副总经理/董事会秘书/财务总监杜秀梅女士将参与交流 [2] - 独立董事高爱好先生及副总经理翟基宏先生共同参会 [2] 会议内容 - 重点讨论2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况及现金分红政策 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [2] 后续信息获取 - 说明会结束后投资者可通过上证路演中心查看会议内容回顾 [3] - 咨询联系人赵青（电话0516-85056699 邮箱hc@hcbyq.com） [3]

前次募集资金基本情况 - 公司于2022年首次公开发行A股股票4000万股，发行价8.53元/股，募集资金总额3.412亿元，扣除发行费用后净额2.6786亿元，主承销商为甬兴证券[1] - 截至2024年底募集资金专户余额599.91万元，初始存放金额与净额差异2634.42万元系其他发行费用[1] - 募集资金原计划投向三个项目：节能环保输配电设备智能化生产技改项目、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目、技研中心及营销网络建设项目[1][2] 募集资金使用与调整 - 累计使用募集资金2.5863亿元，与承诺投资金额差异922.59万元，主要系项目尾款及质保金待支付[3] - 2022-2024年三次调整募投项目进度，最终将两个项目延期至2024年10月31日和12月31日[1][2] - 节能环保项目募集资金投资额从1.326亿元调减至1.113亿元，调减2129.23万元[11] - 新能源项目实际投资超承诺部分系募集资金利息和理财收益[11] 项目效益实现情况 - 新能源项目累计实现效益1988.93万元，低于承诺20%以上，主要受地产调控和工业投资放缓影响[4][12] - 技研中心项目无法单独核算效益，但有助于提升研发能力和营销网络[4] - 节能环保项目达产后预计年净利润6555.99万元，新能源项目达产后预计年净利润3274.4万元[12] 闲置资金管理 - 2022-2024年累计使用不超过2.4亿元、9000万元和5000万元闲置募集资金进行现金管理[5][6] - 截至2024年底购买的结构性存款和通知存款均已到期[6] 结余资金处理 - 新能源项目已结项并销户[7] - 节能环保项目结余801.33万元、技研中心项目结余599.91万元永久补充流动资金[8] - 结余资金包含待支付合同尾款及质保金[8]