董事会决议公告 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年8月5日召开，采用现场会议结合通讯表决方式，应参加表决董事11人，实际参加表决11人 [1] - 会议审议并通过了3项议案，包括为子公司授信提供担保和聘任高级管理人员，所有议案均获全票通过 [2][3][4] 凤凰新云授信担保 - 公司拟为控股子公司凤凰新云向凤凰集团财务公司申请的5000万元授信提供不超过4800万元担保，期限1年 [9] - 凤凰新云成立于2019年，注册资本2.5亿元，主要运营凤凰新港数据中心项目 [11] - 担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满后三年 [14][16] - 截至公告日公司对外担保总额7910万元，占最近一期经审计净资产的0.41% [8][20] 凤凰教育授信担保 - 公司拟为全资子公司凤凰教育向中国银行申请的2000万美元授信提供担保，期限1年 [22][23] - 凤凰教育成立于2008年，注册资本2.9亿元，主要经营教育出版相关业务 [24] - 担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满后三年 [27][29] - 该担保用于满足凤凰国际出版公司季节性经营资金需求 [31] 高级管理人员聘任 - 公司聘任孙敏先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满 [33] - 孙敏先生1971年出生，曾任江苏省新闻出版局出版管理处处长等职，2025年5月起任凤凰出版传媒集团党委委员 [35][36]

现金管理操作 - 公司到期赎回5,000万元结构性存款产品，收回本金5,000万元并获得收益27.86万元 [4] - 公司继续使用5,000万元闲置募集资金购买中信银行单位大额存单230327期 [6][12] - 现金管理总额度不超过7.60亿元，可滚动使用，有效期至2025年年度股东大会召开之日 [9] 资金用途与审批 - 资金来源于闲置募集资金，不影响募投项目正常进行 [7][8] - 2024年年度股东大会已审议通过相关议案，监事会及保荐机构均发表同意意见 [9] - 现金管理目的为提高资金使用效率，增加现金资产收益 [5] 产品选择与风险控制 - 投资产品限于安全性高、流动性好的保本型产品（结构性存款、大额存单等） [9] - 产品不得用于质押，公司建立审批执行程序确保资金安全 [10] - 财务部负责操作并监控产品净值变动，纪检部门进行日常监督 [10] 财务影响 - 本次现金管理金额占最近一期期末货币资金62,198.77万元的8.04% [13] - 不会影响公司主营业务开展，不存在损害股东利益的情形 [13]

会议基本情况 - 股东大会于2025年7月29日在北京市东城区东黄城根北街16号四合院文津厅召开 [2] - 会议采用现场会议和网络投票相结合的方式 [2] - 会议由董事长胡华强主持 [2] 出席人员情况 - 公司9名董事中3人出席 包括董事长胡华强 董事徐雁龙 董事王元 [3] - 公司3名监事全部出席 包括监事会主席张放 监事王国兴 职工监事李利 [3] - 副总经理兼董事会秘书张凡出席会议 [3] - 副总经理闫向东列席会议 [3] - 北京德恒律师事务所律师添先进和陈冬列席会议 [3] 议案审议情况 - 审议通过关于修订《公司高管人员业绩考核管理办法》的议案 [4] - 议案1为中小投资者单独计票 [7] 法律合规情况 - 会议召集和召开程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [2] - 北京德恒律师事务所出具法律意见书 确认会议程序合法有效 [5] - 会议决议经鉴证并加盖公章 [7]

公司收购与商誉 - 2015年收购智明星通100%股权，主营游戏自主研发和代理，2024年营业收入12.36亿元，较2015年下滑60.45%，从未计提商誉减值准备 [1] - 收购朗知传媒58%股权，2024年扣非归母净利润8908.93万元，同比增长39.05%，业绩承诺完成率101.18% [1] - 朗知传媒2022-2023年净利润分别为6840.12万元、6407.19万元，2024年业绩显著提升 [1] 朗知传媒经营与财务 - 销售结算政策为开票后45-90天，与同业可比公司无显著差异 [2] - 客户集中于汽车行业（占比81%），业务季节性明显，Q1为淡季，Q4为旺季 [3] - 2022-2023年分季度数据显示收入确认集中于下半年，符合行业特征 [3] - 收入确认政策符合《企业会计准则》，无利润调节迹象 [6] 控制权与治理结构 - 中文传媒通过58%表决权及董事会5席中占3席实现对朗知传媒控制 [6][7] - 重大经营事项需经中文传媒提名董事一致通过，财务和投融资决策受母公司审批 [7][8] - 委派法定代表人并完善内控体系，强化关键环节管理 [9] 智明星通商誉减值测试 - 2021年业绩下滑因新游戏《TheWalkingDead:Survivors》推广费用增加 [11] - 2021-2024年商誉测试显示可收回金额均高于账面价值，未计提减值 [11][21][22][23] - 关键参数包括5年预测期、永续增长率参考CPI数据，折现率根据市场风险调整 [13][17][18] - 2024年实际营业收入完成预测93.4%，但净利率因成本控制优于预期 [20] 投资与理财情况 - 长期股权投资余额19.26亿元，其他非流动金融资产10.24亿元 [27] - 逾期债权投资涉及分宜和昌隆宸医药产业投资中心，本金1428.66万元逾期，计提减值718.50万元 [27][31][32] - 中国航空油料保理项目因首都航空破产重整计提减值2362.72万元 [30] 货币资金与负债 - 2024年末货币资金105.71亿元（银行存款占98.84%），有息负债37.42亿元（同比增37.83%） [38] - 利息收入占比逐年下降（4.38%→2.67%）因存款规模及利率双降，定期存款平均利率2.79% [40][41][42] - 受限资金5109.57万元为保证金，无其他质押或关联共管账户 [43][44] 其他应收款与预付款 - 其他应收款余额9.09亿元，坏账计提比例85.59%，3年以上占比78.20% [47] - 前十大欠款方多因诉讼或破产导致长期未收回，如中物永泰（1.18亿元）、海南盛怡（3899.90万元）等 [49][50][51][55] - 预付款项3.82亿元（同比增58.51%），整合营销业务预付款因媒体资源采购增加 [61][63]

权益分派方案 - 每股现金红利0.55元，每10股派发现金红利5.50元（含税）[2][4] - 分配总额为485,083,551.70元，以总股本881,970,094股为基数计算[4] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月29日[2][4] 股本变动情况 - 公司于2025年7月15日注销13,906,472股回购股份，总股本从895,876,566股减少至881,970,094股[4] - 回购专户股份数清零，当前总股本为881,970,094股[4] 分派对象与实施办法 - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可在证券营业部领取[6] - 广东省出版集团有限公司的现金红利由公司自行发放[7] 扣税说明 - 自然人股东（含证券投资基金）持股超过1年暂免个人所得税，持股1个月以内全额征税，1个月至1年减按50%征税[8] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股红利0.4950元[9] - 香港联交所投资者（沪股通）按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.4950元[9] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税，每股派发0.55元（含税）[9] 咨询方式 - 权益分派事项咨询联系部门为证券部，联系电话020-37600020[10]

募集资金基本情况 - 公司获准发行不超过4,444.4445万股A股新股 实际募集资金净额经中兴财光华会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金投资项目 - 募集资金总额为228,806,523.25元人民币 分配至五个项目：精品出版项目(24,796,047.59元) 龙版传媒综合服务平台项目(49,749,096.61元) 新华书店门店经营升级改造建设项目(40,107,890.41元) 印刷设备升级改造项目(47,777,463.15元) 出版大厦项目(66,376,025.49元) [2] 增资安排与实施 - 公司使用募集资金2,010.79万元向全资子公司新华书店集团增资 后者再向连锁公司增资同等金额以具体实施新华书城门店经营升级改造建设项目 [2] 增资标的财务概况 - 新华书店集团截至最近审计期末总资产3,602,021,168.91元 净资产2,216,624,432.69元 [4] - 连锁公司截至最近审计期末总资产258,727,822.79元 净资产43,542,507.70元 营业收入105,614,943.92元 净利润4,201,671.86元 [7] 增资目的与合规性 - 增资基于募投项目实施主体实际需求 有利于保障项目顺利实施 符合募集资金使用安排 未改变资金投向或损害股东利益 增资后持股比例保持100% [7] - 公司已开立募集资金专用账户 连锁公司将开立专户并签署监管协议 严格遵循交易所自律监管指引及公司管理制度 [8] 审议程序与机构意见 - 公司于2025年7月21日召开董事会及监事会 审议通过增资议案 无需提交股东会 [8] - 董事会及监事会均认为增资符合发展战略 不影响募集资金项目正常进行 审议程序合规 [8][9] - 保荐机构中天国富证券对增资事项无异议 认为已履行必要程序且符合监管规定 [9]

战略合作与业务拓展 - 森源电气与许昌数科签署战略合作协议，拟开展每年不超过5亿元的业务合作，涵盖供应链服务、大宗物资供应等领域[1] - 欧克科技获得1.76亿元设备订单，为江西天鸿新材料提供两条湿法隔膜生产线[13] - 确成股份拟投资9亿元建设生物质二氧化硅和松厚剂项目，预计分别在24个月和18个月内投产[25] 财务业绩与预测 - 中金财富上半年净利润9.87亿元，总资产1933.7亿元[2] - 双杰电气上半年净利润预增16.03%-39.23%，预计达1亿元至1.2亿元[3] - 神通科技上半年净利润6427.80万元，同比增长111.09%[5] - 苏垦农发上半年净利润2.13亿元，同比下降27.72%[6] - 杭州银行上半年净利润116.62亿元，同比增长16.67%[36] 研发与产品进展 - 普莱柯获得新兽药注册证书，用于预防鸡新城疫和传染性支气管炎[10] - 苑东生物盐酸麻黄碱注射液获药品注册证书，用于治疗麻醉低血压[11] - 华东医药全资子公司注射用HDM2012获临床试验批准，靶向人粘蛋白-17[23] 资本市场动态 - 中银证券获批发行不超过140亿元公司债券[29] - 红塔证券拟1亿–2亿元回购股份，用于减少注册资本[43] - 芯原股份拟2300万–3000万元回购股份，用于股权激励或员工持股计划[31] 行业与公司动态 - 南京高科二季度合同销售面积同比增长1185%，销售金额同比增长543.40%[22] - 兖矿能源二季度商品煤销量3314万吨，同比减少1.64%[40] - 中国中铁二季度新签合同额5485.9亿元[43] 其他重要事项 - 海伦钢琴筹划控制权变更，股票停牌[48] - 国网信通全资子公司中标9.66亿元国家电网项目[46] - 积成电子中标8379.45万元国家电网招标采购[47]

人员变动 - 北方联合出版传媒总会计师丁元新因工作变动辞职[1] - 辞职后丁元新不在公司担任任何职务[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月18日[2]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年7月29日14:30，地点为北京市东城区四合院文津厅 [3] - 会议主持人为胡华强董事长，主要议程包括议案审议、表决及结果宣布等7项程序 [3] - 股东需提前登记签到，未登记或迟到者仅能列席不能投票，现场发言需提前申请且限时5分钟 [2][3] 高管薪酬管理办法修订 - 原《高管人员业绩考核管理办法》拆分为《薪酬管理办法》和《经营业绩考核管理办法》两个独立制度 [4] - 企业负责人范围涵盖党委书记、董事长、总经理等13类关键岗位人员 [5] - 薪酬结构采用"基本年薪+绩效年薪+任期激励"三重机制，其中绩效年薪占比最高达基本年薪2倍 [7][8][10] - 基本年薪分两档：营收低于15亿元时按1倍职工平均工资计算，超15亿元时按2倍计算 [7] - 绩效年薪与考核系数挂钩，董事长分配系数固定为1，其他高管在0-1区间浮动 [8] 薪酬发放机制 - 基本年薪按月发放，绩效年薪实行"预发+递延"模式，首年预发比例最高70% [14][15] - 绩效年薪分三年兑现（70%/20%/10%），任职不满全年者按实际任期折算 [16][17] - 任期激励收入为任期内年薪总额的10%，根据任期考核系数一次性发放 [10][18] 经营业绩考核体系 - 考核分年度和任期双维度，年度考核中经济效益占45%（营收/净利润/EVA），社会效益占55% [44] - 年度目标设定规则：同比增长年份按110%上年值设定，下降年份取三年均值与上年值的较高者 [45] - 考核结果分ABCD四档，A档需达108分以上，D档为90分以下 [48] - 任期考核重点追踪国有资本保值增值率（目标≥10%）和主营业务收入增长率（目标8-12%） [53][54] 特殊管理条款 - 建立薪酬追索扣回机制，对重大决策失误或财务造假等情况扣减甚至追回已发薪酬 [29][63] - 兼职取酬、超标准福利发放等违规行为将面临党纪处分和经济处罚 [29][30] - 财务决算被出具否定意见时取消全部绩效年薪，重大亏损时考核得分上限为70分 [31][47] 配套考核细则 - 经济增加值（EVA）计算包含税后净营业利润、资本成本等7项调整项 [28][31] - 社会效益考核涵盖出版导向、质量控制等9类指标，其中国家级重点项目可获加分 [34][37] - 经营难度系数根据净利润、营收、分红三指标加权计算，最高可达3.0倍 [40][43]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为27,000万元到31,000万元，同比下降53.86%到59.82% [2][4] - 预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,800万元到3,500万元，同比下降94.94%到97.40% [2][4] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日 [3] 上年同期业绩 - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为67,193万元 [6] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为69,140万元 [6] - 上年同期每股收益为0.48元 [7] 业绩变化原因 - 江西省学生教辅图书征订方式变动导致教辅图书收入及利润同比下降 [8] - 部分存量游戏产品进入生命周期后半程，游戏充值流水下降，同时多款游戏新品尚在研发中，导致游戏业务规模及利润下降 [8]