1.关于公司 2025 年第一季度报告的议案 股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临 2025-014 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会第三十八次会议于 2025 年 4 月 25 日以通讯表决的方式 召开。本次会议召开前，公司已于 2024 年 4 月 18 日以书面或邮件方 式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料， 知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决董事 7 名，实参加表决董 事 7 名。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过以下议案： 3.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司 2025 年第一季度报告的详细内容请见上 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2024年一季报的-0.0100元提升至2025年一季报的0.0100元，同比增长200% [1] - 每股净资产从4.59元增至4.74元，同比增长3.27% [1] - 每股未分配利润从2.21元增至2.31元，同比增长4.52% [1] - 营业收入从5.4亿元增至5.58亿元，同比增长3.33% [1] - 净利润从-0.08亿元扭亏为盈至0.07亿元，同比增长187.5% [1] - 净资产收益率从-0.30%提升至0.27%，同比增长190% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有39498.32万股，占流通股比71.7%，较上期增加237.43万股 [1] - 辽宁出版集团有限公司持有37200万股，占总股本67.52%，持股数量未变 [2] - 张沐城持股数量增加460万股至700万股，占总股本1.27% [2] - 陈晓宝持股数量增加39.53万股至351.22万股，占总股本0.64% [2] - 王玉梅、贾荣、邢成新进前十大股东，分别持有151.59万股、150.28万股、132.24万股 [2] - 博道成长智航股票A减持55.44万股至131.97万股 [2] - 博道远航混合A、大成中证360互联网+指数A、博道中证500增强A退出前十大股东 [2] 分红送配方案 - 本次公司不分配不转赠 [2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为5.58亿元人民币，同比增长3.29%[3] - 公司2025年第一季度营业总收入为558,185,231.70元，同比增长3.3%（2024年同期为540,413,035.73元）[18] - 归属于上市公司股东的净利润为696.65万元人民币，上年同期为亏损761.71万元人民币[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40.61万元人民币，上年同期为亏损1224.57万元人民币[3] - 公司2025年第一季度净利润为6,465,600.69元，相比2024年同期的净亏损9,102,498.69元实现扭亏为盈[19] - 2025年第一季度营业利润为6,326,437.35元，相比2024年同期的营业亏损3,590,204.14元显著改善[19] - 归属于母公司股东的净利润为6,966,504.30元，相比2024年同期的净亏损7,617,050.80元实现盈利[20] - 基本每股收益为0.01元人民币，上年同期为-0.01元人民币[4] - 加权平均净资产收益率为0.27%，同比增加0.57个百分点[4] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本2025年第一季度为550,517,103.61元，同比上升2.2%（2024年同期为538,706,398.24元）[18] - 公司2025年第一季度销售费用为38,336,340.20元，同比下降13.6%（2024年同期为44,357,974.26元）[19] - 研发费用从2024年第一季度的2,795,557.06元下降至2025年同期的1,139,618.03元，降幅达59.2%[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.76亿元人民币，同比下降3.81%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-276,297,240.65元，较2024年同期的-266,163,300.01元有所扩大[23] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为278,621,239.74元，同比增长3.5%（2024年同期为269,178,672.98元）[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-8,412,308.02元，较2024年同期的-3,293,716.22元有所增加[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为26,062,933.72元，较2024年同期的1,238,785.88元大幅增长[25] - 期末现金及现金等价物余额为1,010,748,707.05元，较2024年同期的967,025,312.46元增长4.5%[25] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年末的1,335,731,392.08元下降至2025年3月末的1,065,699,910.73元，降幅20.2%[13] - 应收账款从2024年末的426,125,434.18元增长至2025年3月末的720,994,930.69元，增幅69.2%[13] - 短期借款从2024年末的85,097,152.78元增加至2025年3月末的114,097,152.78元，增幅34.1%[15] - 应付账款从2024年末的723,134,465.50元增长至2025年3月末的807,185,415.38元，增幅11.6%[15] - 存货从2024年末的771,704,054.07元略降至2025年3月末的759,606,770.85元，降幅1.6%[14] 股东权益和资产 - 公司总资产为41.20亿元人民币，较上年度末增长0.35%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为26.13亿元人民币，较上年度末增长0.26%[4] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的2,605,738,615.87元微增至2025年3月末的2,612,543,490.95元，增幅0.3%[17] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，政府补助为558.54万元人民币[6] 股东信息 - 辽宁出版集团有限公司持有公司67.52%股份，为公司第一大股东[11] - 辽宁出版集团持有无限售条件流通股372,000,000股，占总流通股的主要部分[12]

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 章 程 二○二五年四月 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建 设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司以发起方式设立；于 2006 年 8 月 29 日在辽宁省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码：91210000791577374P。 第三条 公司经中华人民共和国证券监督管理委员会（"中国证监会"）证监 发行字[2007]452 号文批准，于 2007 年 12 月 14 日首次向社会公众发行人民币普 通股 14,000 万股；并经上海证券交易所上证上字[2007]216 号文批准，公司股票 于 2007 年 12 月 21 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文名称：北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 公司英文名称：Northern United Publ ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在二个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意的五日内发通知[5] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会应十日内反馈[6] - 持股百分之一以上股东可在股东会前十日提临时提案，召集人二日内发补充通知[9] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[18] - 持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集投票权，禁止有偿征集[19] 特殊事项 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[18] 其他规定 - 股东会会议记录保存十年[17] - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现等方案[24] - 股东六十日内可请求撤销违法违规股东会决议[24] - 无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌[26] - 召集等不符合要求，证监会责令改正，交易所公开谴责[26] - 董事等履职违规，证监会责令改正，交易所谴责，严重的可市场禁入[26] - 选举董事实行累积投票制，普通股股份表决权与应选董事人数相同[20] - 公告等需在规定媒体和交易所网站披露[28] - 规则“以上”等含本数，“过”等不含本数[28] - 规则自股东会批准生效，由董事会解释[28]

出版业务 - 2025年Q1销售码洋70470.43万元，同比增21.33%[2] - 2025年Q1营收21450.97万元，同比增4.14%[2] - 2025年Q1成本16302.66万元，同比增6.78%[2] - 2025年Q1毛利率24.00%，同比降1.88个百分点[2] 发行业务 - 2025年Q1销售码洋28382.88万元，同比增3.69%[2] - 2025年Q1营收22487.21万元，同比增2.20%[2] - 2025年Q1成本20349.39万元，同比增2.87%[2] - 2025年Q1毛利率9.51%，同比降0.59个百分点[2]

财务资助与股本 - 公司拟为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助时，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会、董事会等向人民法院提起诉讼[2][3] 股东大会与提案 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] - 公司召开股东大会，单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提提案[5] - 公司召开股东会，单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[5] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提临时提案[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[5] 董事会与反馈 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议，应在十日内书面反馈[5] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，应在十日内书面反馈[5] 股东大会职权 - 股东大会审议批准公司年度财务预算、决算方案[4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[4] 董事组成与限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[7] - 董事会由12名董事组成，其中4名独立董事，1名职工代表董事[9] 董事会临时会议 - 代表10%以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[9] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[9] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[10] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[10] 专门委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[10] - 战略发展与投资决策委员会负责研究公司发展战略规划及重大投资事项并提建议[10] - 战略发展与投资决策委员会研究公司年度经营计划及调整方案、重大投融资和担保方案等[11] 独立董事权益 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权，资料保存至少10年[8] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过[8] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名以上独立董事可自行召集并推举代表主持[9] 高级管理人员规定 - 公司章程中不得担任董事、忠实义务和勤勉义务规定适用于高级管理人员[11] - 高级管理人员执行职务造成损害，公司或其本人承担赔偿责任[11] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，制度经董事会批准后实施并披露[11] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[11] - 内部审计机构负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[11] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[12] 章程修订 - 本次修订删除监事会章节及监事相关内容，修改相关表述[12] - 修订《公司章程》部分条款需提交公司股东大会审议批准[12] - 《公司章程》详细内容见上海证券交易所网站[12]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股22,222.2223万股，发行价10.28元/股，募集资金总额228,444.45万元，扣除费用后净额为220,650.49万元 [1] - 截至2024年底，累计使用募集资金97,361.86万元，余额56,469.52万元（含理财收益和利息收入） [1] - 募集资金专户管理严格，与保荐机构及银行签订三方/四方监管协议，确保专款专用 [1][2] 募集资金使用进展 - 2024年实际使用募集资金15,401.04万元，主要用于重点图书出版工程等项目 [4] - 部分募投项目已完成结项并注销专户，包括浙江少年儿童出版社和浙江人民出版社的重点图书项目 [2][3] - 火把知识服务平台建设项目因资质问题变更实施主体至浙江出版集团数字传媒有限公司，未使用资金19,924.22万元，进度27.62% [9][10] 募投项目延期情况 - 信息化系统升级、青云e学在线教育、青云端移动学习助手三个项目因政策调整和技术影响延期至2027年7月 [11][12] - 延期原因包括"双减"政策限制、二维码印刷禁令及系统整合复杂度高等 [10][11] 闲置资金管理 - 2024年8月批准使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限至2025年4月 [6] - 截至2024年底，理财产品余额8亿元，均为安全性高、流动性好的产品 [6] 关联交易情况 - 2024年实际关联交易金额未披露，2025年预计关联交易总额为正常经营所需 [23] - 主要关联方包括控股股东浙江出版联合集团及其子公司，涉及出版物资采购、物业管理等业务 [24][26] - 交易定价遵循市场原则，部分采用政府指导价或协商价 [44] 自有资金理财计划 - 2025年拟使用不超过57亿元闲置自有资金购买理财产品，期限12个月 [51][54] - 理财资金占最近一期货币资金（含理财余额）的47.75%，不影响主营业务现金流 [58]

公司治理与投资者沟通 - 制定《投资者关系管理办法》，搭建多维度沟通渠道，强化企业价值传递 [1] - 丰富多元沟通渠道，通过多种活动和方式与投资者沟通，增强投资者信心 [1] - 重视投资者意见，完善反馈机制，促进公司管理水平提升 [1] - 加强规范治理体制机制建设，提升公司治理水平和规范运作能力 [2] - 深化独董制度改革，强化独立董事履职保障，提高董事会决策水平 [2] - 完善内控体系建设，加强风险管理，促进企业持续健康发展 [2] - 2025年结合新政策落实治理要求，修订完善治理制度 [2] - 变更董事会战略委员会，制定配套制度，加强ESG管理 [2] - 强化“关键少数”责任，提升履职能力和合规意识 [3] - 多层级多维度监督管控重点领域，防范违法违规行为 [3] - 组织董监高参加培训，加强法律法规宣贯 [3] 董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期将于2025年5月届满，进行换届选举 [7] - 拟提名11人为第六届董事会董事候选人，其中4人为独立董事候选人 [7] - 第六届董事会任期为股东大会选举通过之日后的三年 [7] - 议案尚需提交公司股东大会审议，并以累积投票制表决 [7] 董事候选人简历 - 章朝阳先生现任公司董事长等职，有丰富工作经历和学历背景 [10] - 王译萱先生现任公司副董事长等职，有相关工作经验和学历 [11] - 周建军先生现任公司董事等职，毕业于南京师范大学 [11][12] - 单翔先生现任公司董事等职，具有专业资质 [13] - 徐海先生现任公司董事等职，获多项荣誉称号 [14] - 宋吉述先生现任公司董事等职，入选多项人才工程 [15] - 况铁梅女士现任公司董事等职，有工商管理硕士学位 [16] - 汪进元先生为法学博士，兼任多项职务 [17] - 张志强先生现任南京大学相关职务，有众多研究成果和荣誉 [18] - 温素彬先生为会计学专家，兼任多项专业职务 [19] - 张广兴先生现任多个科研职务，获多项科技奖项 [20] 年度股东大会通知 - 2024年年度股东大会将于2025年5月13日召开 [22][23] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [23] - 审议多项议案，涉及特别决议、中小投资者单独计票等情况 [26][27] - 提醒股东投票注意事项，包括投票方式、表决权数量等 [28][29] - 明确会议出席对象、登记方法和其他事项 [32][34][36] 累积投票制说明 - 股东大会董事、独立董事、监事候选人选举分别编号，股东针对候选人投票 [41] - 申报股数代表选举票数，股东按应选人数拥有投票总数 [41] - 股东以选举票数为限投票，可集中或组合投给候选人 [41] - 给出累积投票制示例，说明投票方式 [42]

文章核心观点 公司发布2024年年报，介绍经营、财务情况及利润分配预案，董事会会议审议多项议案，部分子公司业绩未达承诺需补偿，还涉及关联交易、对外投资等事项[1][16][23] 公司基本情况 - 公司代码600373，简称中文传媒，所处行业为新闻和出版业 [1][2] - 截至2024年12月31日，总股本1402727307股，江西出版传媒集团持股比例57.26% [14] 政策环境 - 数字经济引领发展，2024年数字经济核心产业增加值占GDP比重达10%左右，行业机遇与挑战并存 [3] - 出版行业可从知识普惠、内容创新、渠道革新三方面融入消费提振战略 [4] - 重视人才培养与学科建设，推进出版学科专业共建和智库建设 [5] - 推进老年阅读工作，力争到2027年增强优质老年读物供给能力，完善服务体系 [6] - 税收优惠政策延续，2022年12月31日前转制企业至2027年12月31日免征企业所得税 [6] 市场运行情况 - 2024年总体图书零售市场码洋同比降1.52%，不含教辅教材市场码洋同比降4.83%，规模1129亿，恢复到2019年的88% [7] - 生活、教辅等部分刚需板块码洋正向增长，生活类和教辅类涨幅明显，同比分别为25.70%和18.73% [7] - 整体零售市场中少儿和教辅类码洋占比超50%，内容电商渠道中接近70% [7] 公司业务 - 主营业务包括传统出版、产业链延伸、新业态业务，是多介质、平台化、全产业链的出版传媒公司 [7] - 业务经营模式涵盖出版、发行、印刷包装、物资贸易、新媒体新业态、投资业务 [8][9][10][11][12][13] 财务情况 - 2024年公司实现净利润7.44亿元，同比降66.32%；营业收入93.04亿元，同比降14.56%；经营活动净现金流4.01亿元，同比降81.35% [16] - 基本每股收益0.53元，同比降66.46%；加权平均净资产收益率3.90%，同比减少7.55个百分点 [16] - 报告期末资产总额305.92亿元，同比降1.48%；净资产178.72亿元，同比降9.65% [17] 利润分配预案 - 拟以股权登记日总股本为基数，每10股派现金股利4元（含税），合计派发现金股利558008922.80元，占净利润74.96% [1][30][63] - 2024年已实施股份回购金额80000031.39元，现金分红和回购金额合计638008954.19元，占净利润85.71% [1][30][63] - 剩余未分配利润结转以后年度，不送股及转增股本，预案需股东会审议 [1][30][63] 董事会会议 - 2025年4月17日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过多项议案，部分需提交股东会审议 [20][23][24] - 听取《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》等四项报告 [56] 子公司业绩及补偿 - 朗知传媒2024年度扣非后净利润8908.93万元，完成率101.18%，交易对方无需补偿 [39][84] - 江教传媒和高校出版社2024年度未完成业绩承诺，江西出版传媒集团将以股份补偿，公司拟回购注销27517188股 [44][45][92] 关联交易 - 2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计情况议案已通过董事会审议，需股东会批准 [71] - 关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理原则，不影响公司独立性和持续经营能力 [76][77] 对外投资 - 董事会同意全资子公司蓝海国投使用不超10亿元专项资金用于股权投资和证券投资，期限12个月 [52]