公司治理与会议决议 - 第六届董事会第五次会议于2025年8月26日以通讯方式召开，全体9名董事出席并审议通过6项议案，包括半年度报告、利润分配等，所有议案均获全票通过 [3][4][7][10][11][12] - 第六届监事会第三次会议同日召开，5名监事全票通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告等3项议案 [15][17][18][19] - 董事会审计委员会及独立董事专门会议已事先审议通过相关议案，符合公司治理程序要求 [5][8] 半年度利润分配方案 - 公司拟以总股本17.96亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），合计派发现金红利179,600,000.00元 [1][46] - 利润分配方案已获董事会全票通过，符合公司章程规定，且不会对公司经营现金流产生重大影响 [47][48] - 分配方案以权益分派股权登记日总股本为基准，若期间总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整总额 [45][46] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金327,937.85万元，其中2025年上半年使用131.25万元 [22] - 募集资金结余金额为228,913.20万元，由募集资金净额412,300.20万元扣除使用总额后加利息净额144,550.85万元形成 [23] - 16个募投项目中，9个项目已完成投资，7个项目已终止，包括中南基础教育复合出版、门店改造升级、电子商务平台等 [27][28][29][30][31][32][33] 募投项目具体进展 - 湖南天闻新华印务新技改项目累计投入20,488.72万元，进度达95.79%，2025年上半年投入131.25万元 [29] - 出版发行信息平台建设项目投入进度50.55%，校园连锁书店项目投入进度99.21% [29][31] - 超募资金已用于永久补充流动资金三次，总额172,200.00万元，以及投资财务公司、文化广场等项目 [31][32][37][38] 变更募投项目情况 - 出版创意策划项目变更为收购中南博集天卷股权并增资，已全额投入11,170.25万元 [27][41] - 数字资源全屏服务平台项目变更后承诺投资14,630.00万元，已全额投入 [28][41] - 天闻印务技改项目经两次变更，投资总额调整为21,388.88万元，累计投入20,488.72万元 [29][41] 投资者交流安排 - 公司定于2025年9月12日15:00-16:00在中国证券网召开半年度业绩说明会，采用网络互动方式 [51][53][54] - 投资者可通过电子邮件提前提问，公司董事长、董事会秘书、独立董事及财务总监将参与交流 [52][54][55] - 说明会内容将通过中国证券网公开，投资者可在线参与或查看回顾 [55][56]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场加通讯方式召开 主持人张斌强 [1] - 应到董事8人 实到8人 其中4人以通讯方式表决 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 会议审议议案及结果 - 取消监事会议案获全票通过 职权由董事会审计委员会承接 需提交股东大会审议 [2] - 《公司章程》及相关管理制度修订议案获全票通过 依据新《公司法》等最新法规 [2][3] - 2025年半年度报告及摘要议案获全票通过 经董事会审计委员会前置审议 [5] - "提质增效重回报"行动方案半年度评估报告议案获全票通过 经董事会战略委员会前置审议 [5] - 2025年第一次临时股东大会召开议案获全票通过 定于9月24日举行 [5][6] 信息披露安排 - 取消监事会及制度修订相关公告同步披露于四大证券报及上交所网站 [2][3] - 半年度报告全文及行动方案评估报告均通过指定媒体及上交所网站公开 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十四次会议于2025年8月26日以现场方式召开[1] - 会议通知及材料已于2025年8月18日通过书面及邮件方式送达全体监事[1] - 会议由监事会主席曾乐虎主持 全体4名监事实际参会 符合公司法及公司章程规定[1] 取消监事会决议 - 审议通过《关于公司取消监事会的议案》 同意4票 反对0票 弃权0票[1][2] - 取消监事会依据2024年7月1日实施的新公司法及2025年修订版上市公司章程指引[1] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》同步废止[1] - 该事项尚需提交股东大会审议 预计不会对公司治理及生产经营产生不利影响[1][2] 半年度报告审议 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 表决结果4票同意[2] - 半年度报告摘要刊登于四大证券报 全文披露于上海证券交易所网站[2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月24日14点30分在甘肃省兰州市城关区读者大道568号公司第一会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月24日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年9月18日 登记在册股东享有表决权 [5][6] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》相关规定 [1] - 公司委托上证信息提供"一键通"智能短信服务 主动向股东推送会议信息和投票指引 [4][5] 会议审议事项 - 本次审议议案为非累积投票议案 已通过第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议审议 [2][3] - 议案具体内容详见2025年8月28日披露于《上海证券报》《中国证券报》等指定媒体及上交所网站的相关公告 [3][4] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [4] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年9月23日9:30-11:30及13:00-15:00 登记地点与会议地点一致 [6] - 异地股东可通过传真或信函方式完成登记 [6] - 出席会议人员需自行承担交通及食宿费用 联系人为李向勇 电话0931-2130678 [6]

公司治理与会议决议 - 公司第三届董事会第三十四次会议于2025年8月26日召开 全体9名董事出席 审议通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告等议案 [4][5][6] - 公司第三届监事会第二十四次会议于同日召开 全体5名监事出席 审核通过半年度报告及募集资金专项报告 [12][13][14] - 会议审议事项均获全票通过 无反对或弃权票 [6][9][14] 募集资金管理 - 公司2021年首次公开发行募集资金总额266,222,225.55元 扣除发行费用后实际募集资金净额为228,806,523.25元 [17] - 设立10个专项账户管理募集资金 与保荐机构及银行签订三方监管协议 分别对应出版大厦、精品出版、门店改造等具体项目 [19][20][21] - 截至2025年6月30日 出版大厦项目已结项并注销账户 精品出版与印刷设备升级改造项目已达预定可使用状态 节余资金将补充流动资金 [23][30] 募投项目进展 - 新华书店门店经营升级改造建设项目调整实施期限至2026年12月 资金集中投向哈尔滨南岗新华书店和新华书城两家中心门店 [31] - 2025年7月公司使用募集资金2,010.79万元对全资子公司增资 具体实施新华书城门店改造项目 [31] - 2023年变更原"智慧教育云平台"为"龙版传媒综合服务平台项目" 总投资5,426.55万元 计划2026年底达到可使用状态 [32] 经营成果与分红 - 2025年上半年完成2024年度利润分配 向全体股东每10股派发现金股利1.50元 合计派发6,666.67万元 [40] - 精品出版成果显著 6种选题入选国家出版基金项目 3家出版社入选"中国图书海外馆藏影响力100强" [39] - 数字化转型取得进展 "龙教易学"平台完成产品开发 "耕耘"大模型获国家级生成式人工智能服务备案资格 [41] 投资者关系管理 - 2025年上半年举办2次业绩说明会 回复"上证e互动"平台提问60次 问题回复率100% [42] - 计划2025年9月9日召开半年度业绩说明会 采用网络互动方式与投资者交流 [52][53] - 持续完善沟通渠道 通过股东大会、业绩说明会等多途径保持投资者互动 [47] 公司发展战略 - 下半年聚焦出版主业拓展教育服务市场 推动传统业务转型升级和全渠道营销 [44] - 坚持稳定分红政策 承诺在满足条件下每年度进行现金分红 [45] - 加强合规管理 上半年组织董监高专题培训10次 涵盖市值管理、并购重组等领域 [43]

担保基本情况 - 公司全资子公司北方图书城为控股子公司辽宁印刷物资及其下属公司提供总额18,000万元银行授信担保 其中招商银行沈阳分行担保10,000万元 广发银行沈阳分行担保8,000万元 担保期限为债务履行期满后三年 [1] - 本次担保属于公司2024年年度股东会批准的5.8亿元总担保额度范围内 无需再次审议 [2] - 截至公告日 公司对物资公司及其下属公司的担保余额为12,500万元（不含本次） [2] 被担保人财务数据 - 辽宁印刷物资2024年经审计总资产38,437.16万元 负债26,407.33万元 净资产12,029.83万元 营业收入51,996.87万元 净利润480.55万元 2025年一季度未经审计总资产33,466.08万元 负债21,145.96万元 净资产12,320.12万元 [3] - 辽宁文达纸业2024年经审计总资产20,103.69万元 负债13,622.95万元 净资产6,480.74万元 2025年一季度未经审计总资产14,603.96万元 负债8,028.72万元 净资产6,575.24万元 [3] - 辽宁文达印刷2024年经审计总资产2,737.69万元 负债1,550.81万元 净资产1,186.88万元 2025年一季度未经审计总资产2,552.92万元 负债1,356.50万元 净资产1,196.42万元 [4] 担保协议具体条款 - 招商银行担保协议中 对物资公司担保5,000万元 对文达纸业担保4,000万元 对文达印刷担保1,000万元 均采用连带责任保证方式 [4][5] - 广发银行担保协议担保金额8,000万元 同样采用连带责任保证 保证范围包含主合同项下债务本金及利息等所有应付费用 [5] 担保资金用途及合理性 - 担保资金用于补充物资公司及其下属公司经营所需流动资金 支持其拓展纸张 印刷设备及耗材业务市场 扩大业务规模 [5] - 被担保对象经营正常且业务发展态势良好 具备较强债务偿还能力 [5][6] 公司整体担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额5.8亿元 其中对控股子公司担保总额1.8亿元 分别占公司最近一期经审计净资产的22.26%和6.90% [6] - 公司不存在对控股股东 实际控制人及其关联方的担保 且无逾期担保情况 [6]

担保数据 - 为辽宁印刷物资有限责任公司及其下属公司本次担保金额18000万元[2] - 截至公告披露日，实际担保余额12500万元（不含本次）[2] - 截至公告日，对外担保总额45400万元，占净资产比例17.42%[3] - 2024年股东会同意担保总额度5.8亿元，期限一年[5] - 公司及控股子公司对外担保总额5.8亿元，占净资产比例22.26%[15] - 对控股子公司担保总额1.8亿元，占净资产比例6.90%[15] 子公司业绩 - 辽宁印刷物资2024年末资产38437.16万元、负债26407.33万元等[7] - 辽宁文达纸业2024年末资产20103.69万元、负债13622.95万元等[8] - 辽宁文达印刷物资2024年末资产2737.69万元、负债1550.81万元等[9] 其他担保信息 - 北方图书城为物资公司及其下属公司在招行保证金额10000万元[11] - 北方图书城为物资公司在广发银行保证金额8000万元[11] - 董事会同意公司及所属公司担保金额5.8亿元，期限一年[13] - 公司无对控股股东等担保，无逾期担保情况[15]

公司监事变动 - 公司监事李耀斌因工作变动辞去监事职务 辞职报告自送达监事会起生效 [1] - 李耀斌未持有公司股份 不存在应履行而未履行的承诺事项 [1] - 本次监事辞职不会导致公司监事人数低于法定最低人数 不影响监事会正常运作 [1]

公司人事变动 - 公司监事李耀斌因工作变动辞去监事职务 [1] - 辞职报告自送达监事会起生效 不会导致监事人数低于法定最低人数 [1] - 李耀斌未持有公司股份 不存在未履行承诺事项 [1] 公司治理结构 - 监事会运作不受本次监事辞职影响 [1] - 公司对李耀斌任职期间贡献表示感谢 [1]

投资主体与交易结构 - 中文传媒全资子公司蓝海国投作为有限合伙人认购勤道嘉盈基金份额，认购金额3000万元，占基金目标规模5.1亿元的5.88% [1][3] - 基金专项用于认购广和通在香港联交所的首次公开发行股票，投资方式为股权投资 [3][28] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，属于董事会授权10亿元专项投资额度内事项，无需提交董事会及股东会审议 [3][4][5] 基金基本信息 - 勤道嘉盈基金为有限合伙制股权投资基金，存续期限5年（投资期1年，退出期4年），管理人为勤道资本 [6][7][10] - 基金尚需在中国证券投资基金业协会完成备案，注册地位于江西省萍乡市 [8][9] - 管理费结构为投资期内按实缴出资额1.5%收取，退出期首年按未退出本金1.5%收取，总额不超过实缴出资额的3% [31] 投资标的情况 - 标的公司广和通主营物联网网关及移动通信终端产品，2024年合并报表资产总额75.49亿元，净资产36.13亿元，营业收入81.89亿元，净利润6.77亿元 [34][35] - 广和通已于2025年4月25日向港交所递交H股上市申请，需获中国证监会、香港联交所等机构批准 [34] - 基金退出方式包括二级市场卖出和大宗交易，收益分配顺序为返还本金、分配门槛收益及业绩报酬 [30][32] 投资决策与风控机制 - 基金设5人投资决策委员会，勤道资本提名3人，萍乡国投和上栗赣湘各提名1人，决议需全体委员同意 [29] - 蓝海国投累计使用专项投资资金4.88亿元，本次投资占公司最近一期经审计净资产的0.17% [3][5] - 亏损分担机制为项目投资亏损按投资成本分摊比例分担，其他亏损按认缴出资比例分担 [30] 合作方背景 - 普通合伙人勤道资本为私募股权基金管理人，2024年末合并报表资产总额4419.76万元，净资产3037.25万元，净利润88.99万元 [10][11] - 有限合伙人包括萍乡市产业引导基金（注册资本100亿元）、上栗赣湘招商建设投资（2024年末净资产38.39亿元）等国有资本平台 [11][13][15]