公司治理结构调整 - 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订并取消监事会[1] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关监管规定[1] 审议程序进展 - 修订事项已获第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过[1] - 尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施[1]

续聘会计师事务所 - 拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用总计320万元 其中年报审计260万元 内控审计60万元 [2][9] - 天职国际2024年收入总额25.01亿元 其中审计业务收入19.38亿元 证券业务收入9.12亿元 上市公司审计客户154家 审计收费总额2.3亿元 [4] - 审计团队具备丰富经验 项目合伙人刘宇科自1999年起执业 近三年签署不少于10家上市公司 质量控制复核人蒲士富近三年复核3家上市公司审计报告 [7] 委托贷款安排 - 控股子公司中南博集通过民生银行向参股公司博集影业提供2500万元委托贷款 期限2年 年利率2.85% 用于影视项目投资制作及补充流动资金 [29][30] - 贷款由三位自然人股东提供不动产抵押担保 抵押物估值3579.69万元 按70%折算担保价值2505.78万元 覆盖贷款本息 [30][44] - 博集影业2024年营业收入1040.63万元 净利润158.83万元 2025年上半年营收46.99万元 净亏损56.66万元 资产负债率超98% [41] 子公司经营状况 - 中南博集2024年末货币资金3.02亿元 股东权益2.45亿元 当年净利润1.04亿元 经营活动现金净流入9367.31万元 [36] - 公司主营业务为图书策划发行 是国内头部企业之一 注册资本6914万元 中南传媒持股69% [35][36] 公司治理事项 - 董事会审议通过修订公司章程及相关制度议案 以及内幕信息知情人管理制度修订议案 [14][17] - 拟于2025年9月30日召开第二次临时股东大会 审议续聘会计师事务所、委托贷款等四项议案 [25][54]

公司基本情况 - 中南出版传媒集团股份有限公司于2010年10月28日在上海证券交易所上市 注册资本为人民币17.96亿元[1] - 公司核心业务为投资与经营传媒产业 经营范围涵盖出版物策划、编辑、出版、印制、发行管理以及文化创意、旅游、健康产业投资等多个领域[1] 股份结构与管理规则 - 公司已发行股份总数为17.96亿股 全部为普通股 发起人湖南出版投资控股集团有限公司认购11.4亿股 湖南盛力投资有限责任公司认购6000万股[2] - 股份转让存在严格限制 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事及高级管理人员转让股份也有相应限制[2] - 公司可根据经营需要经股东会决议增加或减少资本 但收购本公司股份有严格限制[2] 股东会治理机制 - 股东会作为公司权力机构分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形下需在2个月内召开 股东会提案需符合规定 通知应包含会议时间地点及审议事项等详细内容[3] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 分别有不同的通过条件[3] 董事会架构与职能 - 董事会由11名董事组成 包括4名独立董事和1名职工代表 董事会对股东会负责 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[4] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查决议执行情况 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务[4] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会和编辑委员会等专门委员会 各委员会职责明确[4] 财务与审计制度 - 公司按规定制定财务会计制度 需在规定时间内报送并披露年度报告和中期报告[5] - 分配当年税后利润时需提取法定公积金 还可经股东会决议提取任意公积金[5] - 实行内部审计制度 内部审计机构向董事会负责 聘用解聘会计师事务所由股东会决定[5] 公司重大事项管理 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并方式 分立时财产作相应分割 增减注册资本需按规定程序进行[6] - 公司解散时需进行清算 清算组由董事组成 在清算期间行使清理财产及通知债权人等职权[6] 章程修订意义 - 2025年修订版《公司章程》对公司组织行为、股东权益及经营管理等多方面进行详细规定[1] - 修订版章程进一步明确公司各项规则制度 有助于提升治理水平并保障股东权益[6]

公司股东情况 - 截至2025年6月30日股东总数为22,814户 [1]

板块表现 - 出版板块整体上涨0.48% 领涨个股为龙版传媒（涨幅5.30%）和果麦文化（涨幅3.60%）[1] - 上证指数上涨1.65%至3875.31点 深证成指上涨3.36%至12979.89点[1] - 板块内10只个股上涨 9只个股下跌 山东出版和浙版传媒股价持平[1][2] 个股涨跌 - 涨幅前三：龙版传媒（14.90元/+5.30%） 果麦文化（79.37元/+3.60%） 内蒙新华（12.97元/+2.13%）[1] - 跌幅最大：ST华闻（2.55元/-1.16%） 荣信文化（24.98元/-0.56%） 粤传媒（9.53元/-0.52%）[2] - 成交额前三：中文在线（22.32亿元） 粤传媒（20.22亿元） 龙版传媒（2.48亿元）[1][2] 资金流向 - 板块主力资金净流出4.31亿元 游资净流出188.41万元 散户净流入4.33亿元[2] - 主力净流入前三：龙版传媒（1724.24万元/占比6.96%） 中文传媒（1656.18万元/占比12.35%） 长江传媒（1389.85万元/占比10.27%）[3] - 游资净流出最大：凤凰传媒（-1845.44万元/占比-10.08%） 天舟文化（-1501.66万元/占比-5.93%） 中文在线（未列但通过占比推断）[3]

担保实施情况 - 公司为一级控股子公司朗知传媒提供银行授信担保金额0.644亿元，担保方式为连带责任保证 [2][9] - 本次担保后公司为朗知传媒担保合同累计余额达2.58亿元，实际发生担保余额1.58亿元 [2][6] - 担保协议有效期自2025年4月1日至2026年8月10日，保证期间延续至债务履行期满后三年 [9] 子公司经营状况 - 朗知传媒2024年经审计总资产14.33亿元，净资产4.6亿元，实现营业收入15.66亿元，净利润0.93亿元 [7] - 2025年上半年未经审计总资产15.25亿元，净资产4.96亿元，实现营业收入9.06亿元，净利润0.36亿元 [7] - 公司持有朗知传媒58%表决权，为控股股东 [8] 整体担保规模 - 公司为子公司银行授信担保合同累计余额13.21亿元，占2024年经审计净资产比例7.39% [2][11] - 实际发生的对外担保累计余额6.14亿元，占净资产比例3.44% [2][11] - 子公司为母公司担保余额为0亿元 [2][11] 授信额度安排 - 2025年度公司及子公司拟申请银行综合授信总额不超过101.20亿元 [3] - 授信额度内计划提供担保总额34.42亿元，其中为子公司担保29.42亿元，子公司为母公司担保5亿元 [3] - 担保额度可在子公司范围内内部调剂，由经营管理层具体实施 [3][10]

公司治理 - 会议审议修订《公司章程》部分条款议案[3][4] - 原董事会十二名董事，修订后七名[5] - 原董事会四名独立董事，修订后占比不低于三分之一[5] 信息披露 - 《公司章程》修订草案2025年8月30日在上海证券交易所网站披露[5]

公司中标信息 - 融盛财产保险股份有限公司发布接查定一体化平台项目招标公告 预算金额180万元[1] - 项目招标信息发布于2025年9月1日[1] 股权结构 - 机器人公司持股比例16.74%[1] - 东软集团持股比例33.05%[1] - 出版传媒持股比例11.72%[1]

2025年半年度权益分派方案 - 每股派发现金红利0.1元（含税），以总股本2,222,222,223股为基数，共计派发现金红利222,222,222.30元 [4] - 分配方案经2024年年度股东大会授权及第三届董事会第七次会议审议通过 [2] - 分派对象为股权登记日登记在册的全体股东 [3] 现金红利发放安排 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的投资者可于发放日领取 [5] - 浙江出版联合集团有限公司及浙江出版集团投资有限公司的现金红利由公司直接发放 [7] - 现金红利发放涉及差异化税务处理，根据股东类型适用不同税率 [8][9][10] 2025年半年度业绩说明会安排 - 计划于2025年9月23日上午11:00-12:00通过上证路演中心以网络互动形式召开 [15][17] - 投资者可于2025年9月16日至9月22日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提问 [15][18] - 公司董监高将出席说明会，就2025年半年度经营成果及财务状况与投资者交流 [16][17] 闲置自有资金现金管理 - 近期到期赎回现金管理产品本金155,000万元，获得收益3,883.37万元 [23][25] - 新进行现金管理金额160,000万元，期限360-363天，占最近一期期末货币资金的13.61% [24][27][28] - 2025年度现金管理授权额度不超过570,000万元，资金可循环滚动使用 [24][31] 资金管理及财务影响 - 现金管理目的是提高资金使用效率，获取投资收益，不影响公司正常经营 [25] - 货币资金总额为1,175,954.45万元（含理财产品余额），现金管理金额占比13.61% [28] - 现金管理收益计入投资收益，最终会计处理以年度审计结果为准 [28]

行业整体业绩表现 - 2025年上半年28家出版上市公司总营收651.92亿元同比下降7.9% 归母净利润82.24亿元同比增长9.29% 扣非净利润72.57亿元同比增长2.54% [1] - 19家公司营收下滑（去年同期12家） 9家公司归母净利润下滑（去年同期17家） 12家公司营收利润双降（去年同期7家） [1] - 营收超50亿元公司减少至5家：凤凰传媒（71.13亿元）、中南传媒（63.35亿元）、新华文轩（55.27亿元）、浙版传媒（50.93亿元）、山东出版（50.10亿元） 皖新传媒和中文传媒跌出该阵营 [2] 头部企业盈利格局 - 归母净利润超10亿元公司增至2家：凤凰传媒（15.86亿元）和中南传媒（10.17亿元） 后者首次进入10亿阵营 [2] - 5-10亿元净利润阵营6家：新华文轩（8.57亿元）、长江传媒（6.85亿元）、皖新传媒（6.78亿元）、浙版传媒（6.76亿元）、山东出版（6.70亿元）、中原传媒（5.32亿元） 除山东出版外均实现15%以上增长 [2] - 扣非净利润领先企业：凤凰传媒（15.14亿元）断档领先 中南传媒（9.95亿元）、新华文轩（8.47亿元）等7家紧随其后 13家企业中10家保持10%以上增长 [3] 细分板块分化特征 - 综合出版企业（13家）仅1家营收增长 但10家利润增长 教育教辅出版发行成为核心利润来源：凤凰新华书店贡献9.89亿元 湖南新华书店贡献6.99亿元 四川教育出版社贡献1.74亿元 [5] - 纯出版企业（4家）呈现分化：中国科传和中信出版利润大幅增长 时代出版因印刷物资贸易下降营收下滑16.2% [6] - 民营出版企业（6家）冰火两重天：天舟文化归母净利润同比增长170.93% 果麦文化增长80.38% 而新经典和读客文化利润下滑超40% [9] - 数字出版企业表现低迷：掌阅科技亏损1.60亿元（同比降235.68%） 中文在线亏损2.26亿元（同比降50.84%） 尽管营收均增长超10% [10] 政策与转型驱动因素 - 文化企业所得税免征政策（2024-2027年）直接推动利润增长：中原传媒净利润增长50.39% 浙版传媒增长33.50% 读者传媒增长12.67% [7] - 教辅征订政策变革冲击业绩：中文传媒因江西教辅征订方式变动导致营收下降35.56% 净利润下降56.75% [12] - 数字化转型成效显著：中南传媒"贝壳网"用户852万人 "湘教智慧云"访问量超3900万次 长江传媒通过数字化转型实现净利润增长29% [13][15] - 线上销售占比提升：新华文轩、浙版数媒等公司线上销售占比达50% 行业销售费用平均下降10% [14] 创新投入与资本运作 - 行业研发投入严重不足：28家企业研发费用合计3.5亿元 仅占总营收0.54% 平均每家公司1200万元 [15] - 现金管理成为普遍策略：28家公司现金及等价物总额581亿元 读者传媒、时代出版、中国出版等多家公司动用数亿资金购买理财产品 [17] - 跨界业务拓展加速：天舟文化游戏业务净利润增长317.77% 浙版传媒短剧播放量超1亿 中文在线IP衍生开发产品增加46.43% [14]