监事会会议召开情况 - 全体监事以通讯方式召开会议并表决 无监事投反对或弃权票 [1] - 参加监事5名 参与表决5名 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 发行股份购买资产报告书审议 - 审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案 [1] - 修订主要涉及加期评估数据更新 不存在实质性变更 符合法律法规规定 [1] - 修订不会损害公司及中小股东利益 不会对公司生产经营产生重大影响 [1] - 议案表决同意票3票 反对票0票 弃权票0票 关联监事张艳 钟燕燕回避表决 [2] 加期资产评估报告批准 - 批准本次交易相关加期资产评估报告议案 [2] - 公司委托浙江银信以2024年12月31日为评估基准日对宁波交工进行加期评估 [2] - 加期评估报告编号银信评报字（2025）甬第0137号 [2] - 加期评估验证显示相关资产评估值未发生减值 [2] - 本次评估结果不作为作价依据 仅用于信息披露和监管部门申报材料 [2] - 评估结果对交易方案不构成影响 [2] - 议案表决同意票3票 反对票0票 弃权票0票 关联监事张艳 钟燕燕回避表决 [3]

利润分派 - 2025年7月11日完成2024年度利润分派，以7月10日总股本1,086,798,590股为基数，每股派现金红利0.10元（含税）[10] 交易调整 - 交易股份发行价格由3.59元/股调整为3.49元/股，发行数量由425,404,059股调整为437,593,287股[10] 公司控制 - 控股股东为交投集团，实际控制人为宁波市国资委[11] 会议审议 - 2025年8月28日第六届董事会第二十二次会议审议通过相关议案[14] 交易审批 - 交易尚需上交所审核同意及证监会注册批复[15] 标的资产 - 纳入交易标的资产范围子公司合计18家，部分子公司有路桥公司、养护公司等[20][21] 资质新增 - 补充核查期间，标的公司及其子公司新增1项生产经营所需主要资质与许可[22] 股本要求 - 交易完成后，上市公司股本总额不低于4亿元，社会公众持股比例不低于10%[35] 价格确定 - 交易标的资产交易价格以评估报告结果为基础协商确定，定价公允[36] 交易影响 - 交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司[37] 交易性质 - 交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[45][46] 交易意义 - 交易有利于提升上市公司营业收入及净利润，增强持续经营及抗风险能力[41]

交易概况 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权，交易价格15.27亿元[18] - 发行A股，每股面值1元，发行价格3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[24] - 交投集团认购股份锁定期36个月，交易前持股锁定期18个月[24] 业绩数据 - 2024年末交易完成后资产总额4234882.58万元，较交易前增长32.19%[31] - 2024年末交易完成后负债总额3540581.12万元，较交易前增长33.12%[31] - 2024年末交易完成后归属于母公司股东权益634971.19万元，较交易前增长27.44%[32] - 2024年度交易完成后营业收入2677421.84万元，较交易前增长27.13%[32] - 2024年度交易完成后净利润45159.99万元，较交易前增长40.29%[32] 评估数据 - 宁波交工100%股权评估增值率为16.49%，评估值为15.27亿元[20] - 2024年12月31日加期评估，交易标的股东全部权益价值为15.81亿元，未发生减值[21] 股权结构 - 交易前交投集团持股29200万股，占比26.87%，交易后持股72959万股，占比47.86%[28] - 发行股份数量原为4.25亿股，利润分配后调整为4.38亿股[28] - 交易完成后社会公众持股占比超10%，股权分布仍符合上市条件[29] 风险提示 - 标的公司资产负债率较高，报告期各期末分别为85.72%和85.47%[64] - 本次交易尚需履行相关决策和审批程序，存在不确定性[53] - 可能存在内幕交易、估值不符、业务人员整合等风险[54][56][57] 交易目的 - 符合国有企业布局优化和重组整合要求，完善宁波国有资本布局结构[83] - 实现国有资本优化重组、业务归集整合，提升公司盈利能力和发展质量[83][84] 其他信息 - 报告期为2023年、2024年，报告期末、审计基准日为2024年12月31日[15] - 评估基准日为2024年6月30日[15] - 2024年度公司每股派发现金红利0.1元，共派发现金红利1.09亿元[25]

会议情况 - 宁波建工第六届监事会第十八次会议8月25日发通知，8月28日通讯召开[4] - 应参加监事5名，参与表决5名[4] 议案表决 - 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案获通过，3票同意，2名关联监事回避表决[7] - 批准本次交易相关加期资产评估报告的议案获通过，3票同意，2名关联监事回避表决[9] 评估情况 - 公司曾以2024年6月30日为基准日对宁波交工评估，报告已过有效期[8] - 公司委托以2024年12月31日为基准日对宁波交工加期评估，验证未减值，结果用于披露和申报[8]

会议情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年8月25日发通知，8月28日通讯召开[3] - 本次会议应到董事9名，参与表决9名[3] 议案表决 - 《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案7票同意[5] - 批准本次交易相关加期资产评估报告议案7票同意[6] 评估情况 - 公司聘请浙江银信以2024年6月30日为基准日对宁波交工评估，报告过期[5] - 委托浙江银信以2024年12月31日为基准日加期评估，评估值未减值[6] - 加期评估结果用于信息披露及申报材料，不影响交易方案[6]

市场扩张和并购 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交投持有的宁波交通工程100%股权[1] - 宁波建工拟发行股份购买宁波交投持有的宁波交工100%股权[21] 业绩总结 - 被评估单位（合并口径）2022 - 2024年总资产分别为90.72亿元、96.37亿元、103.47亿元；负债分别为78.11亿元、82.61亿元、88.44亿元；所有者权益分别为12.61亿元、13.76亿元、15.04亿元[93] - 被评估单位（合并口径）2022 - 2024年营业收入分别为57.28亿元、56.64亿元、57.49亿元；净利润分别为1.48亿元、1.35亿元、1.30亿元[94] - 被评估单位（单体口径）2022 - 2024年总资产分别为74.05亿元、81.91亿元、84.61亿元；负债分别为65.87亿元、71.69亿元、73.97亿元；所有者权益分别为8.18亿元、10.22亿元、10.65亿元[95] - 被评估单位（单体口径）2022 - 2024年营业收入分别为47.48亿元、45.90亿元、47.15亿元；净利润分别为7530.76万元、5844.51万元、4252.20万元[96] 评估相关 - 宁波交通工程股东全部权益价值评估结论为158,133.47万元[3] - 经资产基础法评估，较审计后母公司单体报表所有者权益，评估增值51,674.01万元，增值率48.54%[13] - 经资产基础法评估，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益，评估增值21,430.95万元，增值率15.68%[13] - 评估基准日为2024年12月31日[13][193] - 资产评估结论使用有效期自2024年12月31日至2025年12月30日[14] - 评估方法为资产基础法、市场法[13] - 价值类型为市场价值[13][192] 担保情况 - 宁波高等级公路养护有限公司有两笔担保，最高担保金额分别为3000万元和4000万元[16] - 宁波交工建材有限公司有两笔担保，最高担保金额分别为1亿元和5000万元[16] - 宁波南湾交投交通发展有限公司最高担保金额1.82亿元，借款/保函/票据余额7287万元[18] - 宁波甬科交通工业有限公司有两笔担保，最高担保金额分别为8599.5万元和1.0045亿元[18] - 宁波交通投资集团为被评估单位提供多笔担保，最高担保金额合计5.3亿元[19] 公司注册信息 - 宁波建工注册资本108679.8590万元人民币，证券代码601789[22] - 宁波交工注册资本50000.00万元人民币，成立于1993年12月11日[23] 专利及知识产权 - 宁波交工拥有授权专利191项，软件著作权3项，注册商标3项，注册有效域名1项[188][190] - 宁波交工拥有164项实用新型专利[185]

交易概况 - 宁波建工拟发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，交易价格15.27亿元，不涉及募集配套资金[23][28] - 发行价格调整为3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[28] - 本次交易已获多方同意及国资委核准，尚需上交所审核及证监会注册批复等[37][38] 业绩数据 - 2024年交易完成后资产总额423.49亿元，较交易前增32.19%[35] - 2024年交易完成后净利润4.52亿元，较交易前增40.29%[35] - 2024年度以10.87亿股为基数，每股派发现金红利0.1元，共派1.09亿元[29] 股权结构 - 交易前交投集团持股29200万股，占26.87%；交易后持股72959.33万股，占47.86%[33] - 交易后公司控股股东仍为交投集团，实控人为宁波市国资委[34] 标的公司情况 - 宁波交工主营业务以综合交通施工业务为主，涵盖多领域施工及代建、养护等[23] - 以2024年6月30日为基准日，宁波交工100%股权评估值15.27亿元，增值率16.49%[25] - 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.72%和85.47%[70] 风险与承诺 - 本次交易尚需完成审批事项，能否获批及获批时间存在不确定性[58] - 控股股东自首次董事会召开至交易实施完毕不减持股份，董监高除已披露情形外暂无主动减持计划[41] - 本次交易认购的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让[130]

会议情况 - 2025年8月28日召开独立董事2025年第四次专门会议，应到3人实到3人[1] 议案表决 - 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要议案3票同意通过[2] - 批准本次交易相关加期资产评估报告议案3票同意通过[4] 资产评估 - 公司发行股份购买资产修订稿更新加期评估报告相关数据及材料[1] - 浙江银信出具加期资产评估报告，评估值未发生减值[3] - 评估结果用于信息披露及申报，不影响交易方案[3]

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年八月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...

宁波建工股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2024 年 12 月 18 日向上海证券交易所（以下简称"上交所"）报送了《宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》 及相关申请文件，于 2024 年 12 月 31 日收到《关于受理宁波建工股 份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组） 〔2024〕43 号）。2025 年 3 月 31 日，本公司因申请文件中记载的财 务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（以下简称"《重大资产重组审核规则》"） 的相关规定，上交所对其中止审核。2025 年 5 月 19 日本公司收到上 交所同意恢复审核的通知，并于 2025 年 5 月 20 日披露了《关于宁波 建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函 之回复（修订稿）》等相关文件。 2025 年 6 月 30 日，本公司因申请文件中记载的评估资料已过有 效期，需要补充提交，按照《重大资产重组审核规则》的相关规定， 上交所对其中止审核。 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-060 ...