薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬管理原则 - 薪酬管理坚持激励与约束统一等三项原则[3] 薪酬发放方式 - 外部投资人股东委派的兼职非独立董事不在公司领薪酬[6] - 独立董事享有履行职务的津贴制[6] - 高级管理人员薪酬为年薪制，绩效薪酬占比原则上不低于50%[6] 薪酬管理职责 - 董事会薪酬与考核委员会制定高级管理人员薪酬标准与方案并监督执行[6] - 董事会薪酬与考核委员会制定高级管理人员年度绩效薪酬考核指标并组织考核[7] 薪酬相关规定 - 任职不满一年按实际任职期限核发年薪，岗位变动次月执行新标准[10] - 董事和高级管理人员享受法定和补充福利，依法缴纳个税[10] - 有严重违纪违法造成重大损失，扣减或取消绩效薪酬[10]

信息披露时间 - 注册或备案发行时公布当期发行文件，首期发行至少于发行日前三个工作日公布，额度内备案发行至少于发行日前二个工作日公布[5] - 债权债务登记日次一工作日公告当期债务融资工具实际发行规模等信息[6] - 债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[7] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告，上半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[6] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行披露义务[8] - 重大事项难以保密等情形出现之日起两个工作日内披露[9] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于变更前五个工作日披露变更公告[9] 信息披露范围 - 提供重大资产抵押等超上年末净资产20%需披露[7] - 发生超上年末净资产10%重大亏损等需披露[7] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超20%需披露[7] 信息披露管理 - 董事会秘书为公司信息披露负责人，证券部门为信息披露事务管理部门[13] - 公司控股股东等适用信息披露事务管理制度[19] - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估并披露[17] - 公司对外信息披露文件档案管理工作由董事会秘书负责[21] - 公司董事、高级管理人员履职情况由证券与投资部记录保管[21] - 证券与投资部是公司投资者关系管理职能部门[23] - 公司需及时监测媒体报道，必要时澄清或披露[24] - 公司对外发布重大信息需经交易商协会审核[24] - 公司在协会认可网站披露信息不应晚于其他媒体[24] - 公司各部门及子公司负责人等应确保信息披露制度贯彻执行[25] - 控股子公司重大事件视同公司重大事件履行披露义务[25] 责任承担 - 未按要求内部报告致信息披露问题相关责任人担责[26] - 董事和高管对信息披露真实性等负责[28] - 董事会对临时报告信息披露承担主要责任[28] - 董事长等对财务报告真实性等承担主要责任[28] - 失职致信息披露违规对责任人员处罚[28] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行[30] - 制度由公司董事会负责解释并审议通过后实施[30] 财务制度 - 公司依照规定制定财务会计制度，不另立会计账簿[22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 主要职责 - 制定薪酬计划、审查履职情况、监督薪酬制度执行等[8] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[9] 工作组情况 - 下设工作组，由多部门负责人组成，提供财务等资料[5][11] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[14]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 有上市债券时，新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[8] 信息管理 - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[18][20] - 内幕信息档案等至少保存10年[18] - 知情人负有保密责任，提供未公开信息需签协议[20] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[24][25] - 未尽事宜按法律和章程执行[23] - 内幕信息一事一记，分别报送[28]

财务管理体制 - 公司实行“统一领导、分级管理”财务管理体制，法定代表人对财务负责，财务总监为财务负责人[4] - 财务总监职责包括组织财务工作、建立管理体系等[4][5] - 财务部门职责包括制定会计政策、编制预算等[5][6] 财务核算 - 公司统一执行《企业会计准则》，结合实际制定会计政策[9] - 会计年度为公历年度，以人民币为记账本位币，权责发生制为基础[9][10] - 会计计量一般以历史成本为基础，重大政策变更经董事会批准[10] 预算管理 - 公司实行全面预算管理，按年度编制，遵循多项原则[15][16] 资产与负债管理 - 货币资金含现金等，银行承兑汇票视为货币资金管理[17] - 债权性资产含应收账款，每年定期清理[20][21] - 存货采用加权平均法计价，永续盘存制，年终清查[23][24] - 固定资产按年限平均法折旧，不同类别有不同折旧参数[26][28] - 加强无形资产使用、投入管理，财务建台账[30] - 长期待摊费用按实际发生额入账，分期平均摊销[31] - 投资管理涵盖权益性投资等，全过程管理[33] - 债务管理确定合理规模与结构[36] 收入、成本与利润 - 主营业务收入涵盖房屋建筑等业务，防范合同风险[38] - 成本费用含履约等多种，目标降低成本[38] - 利润含收入减费用净额，提高盈利并合理分配[41] - 年末拟订利润分配草案，审议批准后实施[42] 财务报告与披露 - 财务报告含报表等，年度报告须审计[44] - 对外提供季度、半年度和年度报告，按约定披露[45] - 半年报2个月内披露，年报4个月内披露[46] 财产清查与检查 - 每年至少全面清查一次财产，年末出具报告[49] - 财务部和审计部对所属单位定期和专项检查[51] 会计档案管理 - 会计档案形式多样，原始凭证装订成册[53] - 不同人员查阅会计档案有不同审批要求[54] - 会计档案保存、销毁依法规执行[57] 制度实施 - 本制度董事会通过后实施，废止冲突制度或条款[56]

担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[14] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审批，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元以上的担保需股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14] 担保管理规定 - 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经批准不得对外或相互提供担保[2] - 公司实施担保应遵循相关原则，掌握被担保对象资信状况并分析利益风险[5] - 有特定情形或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保[7] 担保后续措施 - 公司所担保债务到期前十五天内督促被担保人还款[20] - 被担保人提供的反担保须与公司担保数额对应[21] 信息披露要求 - 公司应披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[25] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应及时披露并提交股东会审议[25] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行并及时通知公司披露信息[25] - 发现被担保人未履行还款义务等情况公司应及时披露相关信息[25] - 公司独立董事应在年度报告中对担保情况进行专项说明并发表独立意见[25] 责任追究与生效 - 违规或失当对外担保给公司造成损失相关责任人应承担赔偿责任[29] - 未经决议擅自越权签订担保合同公司将追究当事人责任[29] - 本办法由公司董事会负责解释自股东会通过之日起生效[31]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[16] - 季度报告应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[16] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上年年度报告的披露时间[16] 信息披露内容 - 持股5%以上的股东及其一致行动人属于信息披露义务人[4] - 公开发行证券申请经核准后，公司应在证券发行前公告招股说明书[12] - 证券发行申请经核准后至发行结束前发生重要事项，公司应修改招股说明书或作补充公告[12] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应披露本报告期相关财务数据[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[20][23] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等人员编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息[27] - 临时报告由证券与投资部草拟，董事会秘书审核[28] - 重大信息董事等应报告董事长和董事会秘书[31] - 董事会秘书评估审核材料，组织起草信息披露文件并审核合规性[31] - 信息披露文件需经上海证券交易所审核，在指定媒体公开披露[31][33] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书承担具体工作[36] - 证券与投资部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下开展工作[36] - 信息披露文件、资料档案由证券与投资部管理，保管期限不少于10年[40] 保密与投资者关系 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，不得内幕交易[43] - 董事长、总经理是公司保密工作第一责任人[44] - 公司可向上海证券交易所申请暂缓披露信息，期限一般不超过两个月[46] - 董事会秘书是投资者关系管理事务主管负责人[47] - 证券与投资部负责投资者关系活动档案建立、整理和保管，保存期限不少于十年[47] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[57] - 各部门及分子公司信息报告违规，董事会秘书可建议处罚责任人[57] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[57] 其他 - 公司变更指定报刊或网站，应在两个工作日内向上海证券交易所报告[3] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告董事长并核实回复[34] - 报送报告应及时通报董事、高级管理人员[35] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应了解因素并披露[26] - 公司开展投资者关系活动需征得董事会秘书同意并制订接待计划[47] - 若董事会秘书未参加接待活动，相关人员需向其报告活动内容并送交档案审阅[48] - 投资者参与活动需签署承诺书，未签署公司应取消活动，违规开展活动接待人员担责[49] - 投资者关系活动结束后，董事会秘书或代表应制作档案，必要时向董事长汇报[50] - 公司各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[51] - 各部门及分子公司发生重大事件，应按规定向董事会秘书报告并披露信息[52] - 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，对方需书面答复[53] - 董事会秘书收到监管文件应及时向董事会报告，文件分类处理[55] - 本办法由董事会负责解释修订，自审议通过之日起执行[60]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人若有经济管理高级职称，需在会计等岗位全职工作超5年[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[14][15] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17][19] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 提名、审计、薪酬与考核委员会成员独立董事应占多数并任召集人[19] 沟通与保障 - 可与董事会秘书会前沟通，公司反馈落实情况[18] - 公司健全与中小股东沟通机制[28] - 定期通报运营情况并提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提议延期，董事会采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[26] - 聘请专业机构等费用公司承担[25][26][28] 津贴与会议 - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[26] - 定期或不定期召开专门会议，三分之二以上出席方可举行[28] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[28] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高股东[30] - 本制度股东会审议批准生效，董事会拟定并解释[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[4] - 董事任期3年，独立董事连任时间不得超过6年[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[8] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[8] - 临时会议需提前3日通知，变更会议需提前1个工作日发通知[9] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[14] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，回避表决时无关联董事过半数通过[16] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[17] 其他规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[17] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[19] - 董事会秘书安排工作人员记录会议，记录含日期、出席董事等内容[18] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认，有意见可书面说明[18] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[18] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[19] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[21] - 本规则由董事会解释[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[14]

内部控制评价原则 - 公司实施内部控制评价遵循全面性、重要性和客观性原则[2] 内部控制评价组织架构 - 董事会是内部控制评价工作的最高决策机构和最终责任者[3] - 审计委员会负责内部控制评价工作的组织、领导和监督[4] - 审计部负责内部控制评价工作的具体实施[4] - 公司及子公司是内部控制评价的基本主体单位[4] 内部控制评价内容与程序 - 内部控制评价主要围绕内部环境、风险评估等要素进行[7] - 内部控制评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[11] 内部控制测试方法 - 内部控制测试方法有个别访谈法、调查问卷法等[13] 内部控制缺陷 - 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷[16] - 内部控制缺陷按影响程度分为重大、重要和一般缺陷[16] - 审计委员会制定内控缺陷认定标准，经董事会决议后执行[17] 内部控制评价质量控制 - 评价工作组建立质量交叉复核制度，负责人审核底稿并签字确认后提交审计部[17] 重大缺陷应对 - 企业对重大缺陷及时应对，控制风险并追究责任[17] 内控评价报告 - 公司确定内控评价报告格式、内容、编制程序和要求，经董事会审议批准后披露[19] - 内控评价报告应包括内部环境等要素及评价过程等相关内容[19] - 公司根据年度评价结果等资料及时编制内控评价报告[19] - 内控评价报告至少披露董事会声明等八项内容[20] - 公司董事会审议年度财报时对内控评价报告形成决议，审计报告与评价报告同时披露或报送[20] - 审计部关注特定期间影响内控有效性因素并调整评价结论[20] - 公司以12月31日为年度内控评价报告基准日[20]