浙江银信资产评估有限公司 地址：宁波市江东北路 317 号 和丰创意广场和庭楼 703 电话：0574-87269407 传真：0574-81857866 浙江银信资产评估有限公司 买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评 关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购 估相关问题的回复（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6号）（以下简称"《问询函》"）的要求， 浙江银信资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"浙江银信"）对需评估师核实回复的 相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题回复如下： 问询函第 2 条：关于资产基础法评估 重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近， 最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且 由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流 动资产账面价值 505 ...

宁波交通工程建设集团有限公司 2023-2025 年 6 月模拟财务报表审计报告 目 录 | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、财务报表 | | | 模拟合并资产负债表 1. | 1-2 | | 模拟母公司资产负债表 2. | 3-4 | | 3. 模拟合并利润表 | 5 | | 模拟母公司利润表 4. | 6 | | 模拟合并现金流量表 5. | 7 | | 6. 模拟母公司现金流量表 | 8 | | 三、模拟财务报表附注 | 1-142 | 审计报告 科信审报字[2025]第 860 号 宁波交通工程建设集团有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交工"）根据 后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础及方法编制的模拟财务报表（以下简 称"模拟财务报表"），包括 2025 年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年 度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表以及相关模拟财务 报表附注。 我们认 ...

股权与交易 - 2019 年 10 月交投集团受让 29.92%股份成上市公司控股股东[7] - 本次交易完成后标的公司将成上市公司全资子公司[16] - 交投集团将避免同业竞争承诺期限延至 2026 年 10 月 24 日[12] 业务情况 - 交易前上市公司业务含房屋建筑等多领域，交易后含 PPP、BT 项目等[15][19] - 标的公司以综合交通施工为主业，涵盖公路、港口等工程[16] - 宁波交工未来计划不再新增 BT 项目投资建设运营[21] 财务数据 - 2025 年 1 - 6 月较 2024 年，资产总额增 32.91%，负债增 33.78%，净利润增 40.29%[46] - 本次交易资产基础法估值 152720.06 万元，评估增值率 16.49%[51] - 2022 - 2024 年总资产分别为 4806665.58 万元、6323282.29 万元、8279099.78 万元[93] 公司资源 - 标的公司截至报告期末获授权发明专利 72 项、实用新型专利 158 项[34] - 标的公司拥有正高级工程师 10 余人，高级工程师 200 余人，一级建造师 180 余人[34] 应收款项 - 截至评估基准日宁波交工母公司应收账款账面值 71444.75 万元[88] - 截至 2024 年 6 月末宁波交工母公司应收账款 1 年以内占比 90.21%[90] - 截至评估基准日宁波交工母公司其他应收款余额为 63786.24 万元[131] 其他资产 - 截至评估基准日宁波交工母公司其他非流动资产账面值为 162020.26 万元[102] - 截至评估基准日宁波交工母公司其他流动资产账面价值为 211619.82 万元[110] - 截至评估基准日宁波交工预付账款账面价值 9964.04 万元[113] 长期股权投资 - 宁波交工母公司长期股权投资账面价值为 70499.25 万元[174] - 甬科工业、路桥公司、南湾交投三家被投资单位净资产评估增值额占比 92.55%[178] - 湖州甬交、路桥公司、甬科工业三家被投资单位按持股比例折算净资产评估值占比 52.98%[193]

交易概况 - 上市公司拟发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，交易价格15.27亿元[19] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行价格3.49元/股，发行数量4.38亿股，占发行后总股本28.71%[26] - 本次交易支付方式为股份对价，不设置发行价格调整方案[25][26] 评估数据 - 宁波交工以2024年6月30日为基准日，评估值15.27亿元，增值率16.49%[21] - 以2024年12月31日为加期评估基准日，股东全部权益价值15.81亿元，未减值[23] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易完成后资产总额4140459.66万元，较交易前增长32.91%[34] - 2025年1 - 6月交易完成后净利润20896.23万元，较交易前增长58.17%[34] - 2024年度交易完成后营业收入2677421.84万元，较交易前增长27.13%[34] 股东情况 - 重组前交投集团持股292,000,000股，占比26.87%，重组后持股729,593,287股，占比47.86%[30] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股33313.58万股，占总股本30.65%，交投集团持股29200.00万股，占比26.87%[157] 交易审批 - 本次交易已获控股股东等多方同意及国资监管机构批准，尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复[36][37][38] 股份锁定 - 交投集团认购的上市公司股份自新增股份上市之日起锁定，交易前持股自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[26][101] 减值补偿 - 减值测试期为交易完成当年及其后两个会计年度，若资产减值交投集团应补偿[103] 关联交易 - 本次交易构成关联交易，董事会和股东大会审议时关联方已回避表决[108] 公司历史 - 2019年10月交投集团取得上市公司2.92亿股，成为控股股东[79][132] - 2011年8月16日公司上市，发行1亿股，募集资金净额5.87亿元[145]

公司基本信息 - 公司于2011年7月25日首次发行10000万股人民币普通股，8月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为108679.859万元[7] - 公司股份总数为108679.859万股，均为普通股[15] - 公司股票每股面值1元[17] 股权结构 - 发起设立时，浙江广天日月集团持股19052.8万股，比例63.3699%[14] - 发起设立时，华茂集团、宁波环球宇斯浦各持股1000万股，比例3.326%[14] - 发起设立时，王宇凌持股2083.2万股，比例6.9288%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[16] - 收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[19] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[26] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计等对违规董事诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[38] - 1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 3人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[81] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，10日内召集[81] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[82] 独立董事相关 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[71] - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[73] - 独立董事行使部分职权需过半数同意，公司及时披露[74] - 独立董事连任不超六年[75] 利润分配 - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[94] - 近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%，每年现金分配股利占当期可分配利润不低于10%[96] - 调整既定利润分配政策须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[98] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[93][94] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[103] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[110]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] - 主任委员由独立董事担任，为会计专业人士[4] 会议安排 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[10] - 定期会议每年至少四次，每季度一次，提前五天通知[19] - 特定情况七日内开临时会议，提前三天通知[19] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[20] 决策规则 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会[13] - 会议表决投票，决议全体委员过半数通过[22] 日常工作 - 审计部为日常工作机构，负责联络和会议组织[7] - 决策时审计部提供公司财务报告等资料[16] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[22] - 委员或秘书决议生效次日通报董事会[23] - 经同意可聘中介机构，费用公司支付[24]

经理层构成与任职 - 公司经理层由总经理等人员组成[2] - 任职需中级以上职称和十年以上相关经历[3] - 每届任期三年，可连聘连任[5] 经理层职责 - 总经理主持日常工作，实施董事会决议[7] - 副总经理等受委托分管工作[8] - 财务负责人组织财务工作[9] 经理层规范 - 履行职责遵守法规章程，有诚信勤勉义务[12] - 总经理不得兼任外企业总经理[12] - 保密义务任期结束后仍有效[12] 会议制度 - 总经理办公会每月至少开一次，特定情况开临时会[16] - 会议纪要和决议保存十年[16] 解聘条件 - 经营不善连续两年亏损且亏损额增加，董事会解聘[24]

宁波建工股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是按照董事会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；将可 持续发展理念融入公司发展战略；指导公司加强生态环境保护、履行社会责任、 健全公司治理。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独立 董事。 第七条 战略与可持续发展委员会下设工作小组，小组成员由公司相关岗位 人员构成，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，将可持续发展理念融 入公司发展战略； （二）对《公 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 提议与通知 - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[2][6] - 董事会收到提议/请求后，需在10日内给出书面反馈[5][6] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后，需在2日内发出补充通知[10] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[14] - 特定情形下股东会选举董事应实行累积投票制[17] - 会议记录应保存不少于10年[20] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[20] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[20]

会议情况 - 宁波建工2025年11月10日召开独立董事2025年第五次专门会议，3人应到实到[1] 交易事项 - 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》更新2025年半年度财务数据[1] - 发行股份购买资产事项表决3票同意[2] 报告相关 - 浙江科信会计师事务所就本次交易出具多份报告[3] - 交易相关加期备考审阅报告、审计报告议案表决3票同意[4] 担保与融资 - 接受控股股东担保并提供反担保风险可控，表决3票同意[4][5] - 注册发行中期票据满足公司发展需要，表决3票同意[5][6] 后续安排 - 独立董事同意将议案提交公司董事会审议[6]