担保与反担保安排 - 控股股东宁波交投为公司及全资子公司提供总额不超过人民币60亿元的融资授信担保，担保期限至2028年12月31日 [2] - 公司为宁波交投提供的上述担保提供全额无条件不可撤销连带责任保证反担保，反担保范围涵盖本金、利息、违约金及实现债权费用等 [7] - 该反担保事项已获董事会及监事会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决 [3][4][23] 融资活动 - 公司计划向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据，期限不超过5年，用于补充营运资金或偿还借款 [24][54][55] - 本次中期票据发行由控股股东宁波交投提供连带责任保证担保，发行方案已获董事会审议通过，尚需股东大会批准 [55][56] 公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》及相关治理制度进行相应修订 [28][50][73] - 《公司章程》修订案及部分治理制度修订案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [30][33][52] 资产重组进展 - 公司更新了发行股份购买资产暨关联交易报告书的财务数据，编制了修订稿及相关加期备考审阅报告和审计报告 [12][16] - 该交易相关议案已获董事会和监事会审议通过，关联董事及监事在表决时予以回避，根据股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [14][15][18][19] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月26日以现场加网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会，审议包括反担保、中期票据发行、取消监事会等四项议案 [58][59][60] - 股东大会对中小投资者单独计票的议案包括接受控股股东担保并提供反担保以及注册发行中期票据，关联股东宁波交投需对反担保议案回避表决 [61]

公司融资决策 - 公司董事会于2025年11月10日审议通过注册发行中期票据的议案 [2] - 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据 [2] - 最终注册发行额度以交易商协会注册通知书载明额度为准 [2] 发行合规依据 - 本次发行依据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规 [2]

板块整体表现 - 房屋建设板块在11月10日较上一交易日上涨0.8% [1] - 当日上证指数上涨0.53%报收于4018.6点，深证成指上涨0.18%报收于13427.61点 [1] - 板块整体资金呈净流出状态，主力资金净流出1800.01万元，游资资金净流出6576.82万元，散户资金净流入8376.83万元 [1] 领涨个股表现 - 重庆建工领涨板块，收盘价为4.37元，单日涨幅达10.08% [1] - 重庆建工成交量为107.60万手，成交额为4.50亿元 [1] - 该股获得主力资金净流入4595.64万元，主力净占比为10.22% [2] 其他个股涨跌情况 - 浙江建投上涨1.49%报收于9.51元，成交额为1.65亿元 [1] - 陕建股份上涨0.78%报收于3.86元，成交额为8019.84万元 [1] - 中国建筑上涨0.55%报收于5.44元，成交额为8.60亿元 [1] - 高新发展上涨0.47%报收于47.28元，成交额为2.29亿元 [1] - 上海建工上涨0.34%报收于2.93元，成交额为7.56亿元 [1] - 龙元建设上涨0.30%报收于3.37元，成交额为5296.84万元 [1] - 宁波建工上涨0.18%报收于5.50元，成交额为1.27亿元 [1] 个股资金流向 - 中国建筑获得主力资金净流入1381.01万元，主力净占比为1.61% [2] - 高新发展主力资金净流出3464.78万元，主力净占比为-15.13% [2] - 上海建工主力资金净流出2120.64万元，主力净占比为-2.81% [2] - 宁波建工主力资金净流出1133.45万元，主力净占比为-8.95% [2] - 浙江建投主力资金净流出552.10万元，主力净占比为-3.35% [2] - 陕建股份主力资金净流出330.47万元，主力净占比为-4.12% [2] - 龙元建设主力资金净流出175.20万元，主力净占比为-3.31% [2]

公司董事会会议 - 公司第六届第二十四次董事会会议于2025年11月10日以通讯方式召开 [1] - 会议审议了关于本次交易相关加期备考审阅报告及审计报告的议案 [1] 公司营收结构 - 2024年1至12月份，公司营业收入中房屋建筑和土木工程占比51.62% [1] - 市政公用工程收入占比25.72% [1] - 建筑安装工程收入占比8.54% [1] - 建材物资销售收入占比8.25% [1] - 建筑装饰工程收入占比2.2% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为60亿元 [1]

中期票据发行 - 拟申请注册发行不超20亿元中期票据[2] - 规模不超20亿，可分期或一次发行，期限不超5年[3] - 发行利率依市场利率通过簿记建档确定[4] 资金用途与担保 - 资金用于补充营运资金或偿还银行借款[4] - 由宁波交通投资集团提供连带责任保证担保[4] 发行相关安排 - 发行对象为全国银行间债券市场机构投资者[4] - 聘请金融机构承销，承销商余额包销[4] - 发行需股东大会批准并报交易商协会获准注册[8]

业绩总结 - 2025年1 - 6月公司营业总收入为11,632,858,550.69元，2024年度为26,774,218,366.35元[12] - 2025年1 - 6月公司营业总成本为11,319,796,007.76元，2024年度为26,080,550,185.53元[12] - 2025年1 - 6月公司营业利润为253,641,336.24元，2024年度为559,951,256.10元[12] - 2025年1 - 6月公司净利润为208,962,269.64元，2024年度为451,599,867.55元[12] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为7,032,834,762.58元，2024年12月31日为7,432,685,423.74元[8] - 2025年6月30日应收账款为5,841,203,117.90元，2024年12月31日为6,280,280,594.46元[8] - 2025年6月30日流动资产合计29,581,193,920.16元，2024年12月31日为30,736,027,084.18元[8] - 2025年6月30日流动负债合计30,457,023,055.48元，2024年12月31日为31,694,612,917.36元[10] - 2025年6月30日短期借款为7,424,600,838.42元，2024年12月31日为4,612,373,588.06元[10] - 2025年6月30日应付账款为11,092,251,734.36元，2024年12月31日为13,139,577,711.32元[10] - 2025年6月30日负债合计34,344,368,020.95元，2024年12月31日为35,405,811,194.22元[10] - 2025年6月30日所有者权益合计7,060,228,606.48元，2024年12月31日为6,943,014,587.06元[10] - 2025年6月30日股本为6,445,048,685.24元，2024年12月31日为6,349,711,899.79元[10] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向母公司购买宁波交工100%股权，交易完成后宁波交工将成全资子公司[14] 其他信息 - 截至2025年6月30日，公司累计发行股本总数为108,679.859万股，注册资本为108,679.859万元[13] - 审阅报告称未发现备考合并财务报表存在重大错报[4] - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[21] - 公司营业周期为12个月，以此划分资产和负债流动性[22] - 公司采用人民币为记账本位币[23] - 重要债权投资金额≥8000万元，重要在建工程金额≥1000万元[24] - 账龄超1年的重要应付账款和其他应付款金额均≥2000万元[24] - 重要非全资子公司收入占集团总收入≥5%[24] - 对重要合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值≥8000万元[24] - 重要承诺及或有事项金额≥3000万元[24]

股权结构 - 截至报告期末，上市公司前十大股东合计持股333,135,841股，持股比例30.65%，控股股东交投集团持股292,000,000股，持股比例26.87%[10] - 南湾交投注册资本10800万元，公司持股70%[68] - 甬科交通注册资本50000万元，公司持股49%[70] 交易进展 - 截至签署日，本次交易尚需取得上交所审核同意及证监会注册批复和其他必要批准、核准或备案[13] - 本次交易方案调整及调整后方案符合规定，不构成重大资产重组和重组上市[44] 财务数据 - 假设交易已于2023年1月1日完成，2025年1 - 6月关联销售从164576.46万元增至248285.91万元，占比从17.94%增至21.34%；2024年度从342851.02万元增至510048.80万元，占比从16.28%增至19.05%[37] - 假设交易已于2023年1月1日完成，2025年1 - 6月关联采购从14446.51万元增至31810.19万元，占比从1.74%增至3.00%；2024年度从47811.70万元增至80363.54万元，占比从2.51%增至3.30%[37] - 2025年6月30日公司总资产为13192.83万元，所有者权益为2885.65万元，营业收入为5320.58万元，净利润为 - 149.92万元[66] 业务经营 - 新增报告期内公司新增2项注册商标、21项专利、减少9项专利、新增1项软件著作权[25][27][28] - 2024年，公司将交工矿业100%股权无偿划转至交投资源，已完成工商变更登记[109][110] - 2024年，公司将顺通贸易100%股权以866.860726万元转让给交富公司，已完成工商变更登记[108][114] 法律诉讼与处罚 - 报告期内标的公司及子公司涉及47项诉讼及仲裁案件，涉案金额共计9103.71万元，截至报告期末，44项案件已了结，未了结案件3项[135] - 报告期内标的公司及其子公司存在4项罚款金额在1万元以上的行政处罚，均已完成整改[134] - 宁波交工在2025年5月20日因未按工程设计图纸施工被处罚698,500元，不属于重大违法[156]

资产与估值 - 资产基础法估值152,720.06万元，评估增值率16.49%[4] - 标的公司流动资产账面价值505,515.20万元，非流动资产账面价值256,271.96万元[4] 各公司业绩 - 2025年1 - 6月养护公司营业收入13,223.53万元，净利润356.91万元[11] - 2025年1 - 6月建筑产业营业收入563.08万元，净利润9.70万元[14] - 2025年1 - 6月沥青公司营业收入1264.88万元，净利润830.10万元[15] - 2025年1 - 6月南湾交投营业收入3198.69万元，净利润131.20万元[18] - 2025年1 - 6月甬科工业营业收入5320.58万元，净利润 - 149.92万元[18] 担保情况 - 标的公司对非全资子公司、参股公司主债权限额合计74850万元，最高担保金额合计64050万元，报告期末主债权余额合计13460.37万元[26] - 公司对非全资子公司、参股公司担保最高债权金额不超28245.00万元[31] 业务收入占比 - 2025年1 - 6月交通市政工程收入209206.73万元，占比85.40%[40] - 2025年1 - 6月道路养护收入18646.55万元，占比7.61%[40] - 2025年1 - 6月建筑材料销售收入17112.14万元，占比6.99%[40] 项目合同情况 - G15沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程2标合同金额158,306.63万元[90] - G15沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程土建施工第TJ - 6标合同金额170,208.68万元[90] - S310省道奉化G228至S203段公路工程合同金额95,494.68万元[90] 项目进度与收入确认 - G15沈海高速宁波姜山至西坞改扩建工程2标截至2025年6月30日累计收入确认金额49,776.45万元，履约进度34.27%[93] - G15沈海高速宁波西坞至麻岙岭段改扩建工程土建施工第TJ - 6标截至2025年6月30日累计收入确认金额46,989.85万元，履约进度30.09%[93] - S310省道奉化G228至S203段公路工程截至2025年6月30日累计收入确认金额67,000.00万元，履约进度72.87%[93] PPP项目情况 - 湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市段PPP项目，宁波富邦控股集团投2000万元占10%股权，宁波交通工程建设集团投18000万元占90%股权[107] - 截至2025年6月30日，交通市政工程累计收入确认金额99,268.04万元，运营期资金占用费累计收入确认金额17,994.79万元[109] 客户与订单 - 报告期内标的公司前五大客户收入占比分别为49.91%、57.11%和70.34%，呈上升趋势[128] - 2023 - 2025年1 - 9月公司新增订单金额分别为711491.91万元、622784.96万元、448916.98万元[141] 业务板块收入 - 宁波交工交通市政与道路养护业务报告期合计收入分别为548,711.76万元、544,990.81万元和227,853.28万元[159] - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为572,779.06万元、566,380.62万元、574,884.04万元、245,935.24万元[164]

浙江银信资产评估有限公司 地址：宁波市江东北路 317 号 和丰创意广场和庭楼 703 电话：0574-87269407 传真：0574-81857866 浙江银信资产评估有限公司 买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评 关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购 估相关问题的回复（修订稿） 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6号）（以下简称"《问询函》"）的要求， 浙江银信资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"浙江银信"）对需评估师核实回复的 相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题回复如下： 问询函第 2 条：关于资产基础法评估 重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近， 最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，评估增值率 16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且 由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流 动资产账面价值 505 ...

宁波交通工程建设集团有限公司 2023-2025 年 6 月模拟财务报表审计报告 目 录 | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、财务报表 | | | 模拟合并资产负债表 1. | 1-2 | | 模拟母公司资产负债表 2. | 3-4 | | 3. 模拟合并利润表 | 5 | | 模拟母公司利润表 4. | 6 | | 模拟合并现金流量表 5. | 7 | | 6. 模拟母公司现金流量表 | 8 | | 三、模拟财务报表附注 | 1-142 | 审计报告 科信审报字[2025]第 860 号 宁波交通工程建设集团有限公司董事会： 一、审计意见 我们审计了宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交工"）根据 后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础及方法编制的模拟财务报表（以下简 称"模拟财务报表"），包括 2025 年 6 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年 度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表以及相关模拟财务 报表附注。 我们认 ...