市场扩张 - 公司全资子公司建工建乐中标宁波项目[2] - 招标地块用地面积约2.49万平方米[4] - 建筑总面积约97800平方米[4] - 中标价为728606644元[4] - 工期为1100日历天[4] - 尚未与相关方完成正式合同签订[4]

公司中标信息 - 全资子公司宁波建工建乐工程有限公司中标宁波市江北区JB15—06—17/20地块三标段项目 [1] - 中标金额为7.29亿元人民币 [1] - 招标方为宁波城宏置业有限公司及德威工程管理咨询有限公司 [1]

公司中标信息 - 公司全资子公司宁波建工建乐工程有限公司收到宁波市江北区JB15—06—17/20地块三标段项目中标通知书 [1] - 中标价为7.29亿元人民币 [1] - 项目工期为1100日历天 [1] 招标相关方 - 招标人为宁波城宏置业有限公司 [1] - 招标代理人为德威工程管理咨询有限公司 [1]

公司中标项目 - 全资子公司建工建乐中标宁波市江北区JB15-06-17/20地块三标段项目 [1] - 中标金额为7.29亿元人民币 [1] - 项目工期为1100日历天 [1] 项目招标方 - 招标人为宁波城宏置业有限公司 [1] - 招标代理人为德威工程管理咨询有限公司 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权 交易价格为1,527,200,572.59元 不涉及募集配套资金 [9][10][34] - 采用资产基础法评估 标的资产增值率为16.49% 加期评估确认价值未发生减值 [9][34][35] - 发行股份价格为3.49元/股 发行数量为437,593,287股 占发行后总股本28.71% [11][12][38] 标的资产情况 - 宁波交工主营业务为公路工程、港口与航道工程、市政工程施工及重大项目代建 具有公路工程施工总承包特级资质 [9][32] - 标的公司参与杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程等重大交通基础设施项目 曾获李春奖、詹天佑奖、鲁班奖等行业荣誉 [32] - 报告期内关联销售占比分别为40.58%和32.33% 主要客户为国有企业及政府单位 [24][26] 财务影响分析 - 交易完成后公司资产总额将增长32.19%至4,234,882.58万元 负债总额增长33.12%至3,540,581.12万元 [12] - 2024年营业收入预计增长27.13%至2,677,421.84万元 净利润增长40.29%至45,159.99万元 [12] - 基本每股收益从0.2674元增至0.2714元 净资产收益率提升 资产负债率略有上升 [12][27] 股权结构变化 - 交易完成后交投集团持股比例从26.87%增至47.86% 实际控制人仍为宁波市国资委 [12] - 社会公众持股比例保持在10%以上 满足上市条件 [12] - 交易对方股份锁定期为新增股份上市之日起36个月 并设置股价下跌自动延期条款 [11][39] 交易背景与目的 - 落实国企改革要求 优化国有资本布局 提高国有资产证券化率 [30][31] - 解决交投集团与上市公司同业竞争问题 履行2019年作出的公开承诺 [30] - 整合房建施工、市政工程和公路工程业务 形成产业链协同优势 [12][32][33] 审批进展 - 已获得宁波市国资委预审核通过 上市公司董事会审议通过 [12] - 尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及证监会注册 [12] - 交易存在因审批未通过或内幕交易调查被暂停、中止或终止的风险 [18][19]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[6][7][12] - 交易价格为1,527,200,572.59元，标的资产评估增值率为16.49%[12][13] - 交易不涉及募集配套资金，构成关联交易但不构成重大资产重组和重组上市[12] 标的资产情况 - 标的公司宁波交工主营业务为综合交通施工，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建以及高速公路项目养护[14][20] - 具有公路工程施工总承包特级、港口与航道工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级等资质[20] - 所属行业为土木工程建筑业，与上市公司主营业务具有协同效应[12][14] 股份发行安排 - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元[16] - 发行价格经利润分配调整后为3.49元/股，发行数量为437,593,287股[16][19][20] - 交易完成后交投集团持股比例将从26.87%提升至47.86%，实际控制人仍为宁波市国资委[20][21] 财务影响分析 - 交易完成后公司2024年资产总额将从3,203,526.21万元增至4,234,882.58万元，增幅32.19%[22] - 2024年归属于母公司股东权益将从498,234.97万元增至634,971.19万元，增幅27.44%[22] - 2024年营业收入将从2,105,981.77万元增至2,677,421.84万元，增幅27.13%[22] - 2024年归属于母公司股东的净利润将从30,833.70万元增至42,816.28万元，增幅38.86%[22] 交易审批进展 - 已获得宁波市国资委对评估结果的核准和交投集团董事会审议通过[23] - 已获得上市公司第六届董事会第五次会议、第二十二次会议审议通过[23] - 尚需获得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册[23] 业务协同效应 - 交易将实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合[20] - 双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将增强，产业链内部资源配置将优化[20] - 有利于提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，提高抗风险能力[20] 同业竞争解决 - 交易是交投集团履行解决同业竞争承诺的重大举措[41][42] - 交投集团曾承诺在取得控制权之日起5年内整合宁波交工等重合业务[41] - 本次交易将有效解决同业竞争问题，维护中小股东合法权益[45]

交易方案调整 - 股份发行价格因2024年度利润分派从3.59元/股调整为3.49元/股 [3] - 股份发行数量从425,404,059股相应调整为437,593,287股 [3] - 调整基于2025年7月10日股权登记日总股本1,086,798,590股及每股派现0.10元 [3] 交易各方资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团 实际控制人仍为宁波市国资委 [4] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化 [4] 批准与授权 - 上市公司董事会审议通过加期资产评估报告及修订版交易报告书 [4] - 独立董事发表同意审核意见 [4] - 尚需取得中国证监会核准等批准 [4] 标的资产状况 - 标的公司纳入交易范围的子公司共18家 无境外子公司 [5] - 子公司股权无质押/担保/冻结等权利限制 [5] - 主营业务未发生变更 新增1项生产经营资质（详见附件一） [8] 信息披露情况 - 2025年5月20日披露修订版交易报告书及减值补偿协议补充协议 [10] - 2025年7月1日披露因评估资料过期导致中止审核的公告 [10] - 2025年7月11日披露权益分派实施后的发行价格及数量调整公告 [10] 交易合规性 - 标的资产不涉及限制/淘汰类产业 符合国家产业政策 [11] - 标的公司报告期无环保/土地管理重大行政处罚 [11] - 交易后上市公司社会公众股比例不低于10% 符合上市条件 [11] - 标的资产定价以备案评估报告为基础 被认为定价公允 [12] - 股份发行价格符合前20日交易均价80%的规定 [14]

交易概述 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权 [1][5] - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告有效期至2025年12月30日 [7] - 采用资产基础法和市场法进行评估，评估结论为市场价值 [7] 评估结果 - 股东全部权益评估价值为158,133.47万元 [7] - 较母公司单体报表所有者权益增值51,674.01万元，增值率48.54% [7] - 较合并报表归属于母公司所有者权益增值21,430.95万元，增值率15.68% [7] 财务数据 - 资产合计账面值8,461,152,403.04元 [6] - 负债合计账面值7,396,557,837.72元 [6] - 单体口径所有者权益账面值1,064,594,565.32元 [6] 担保情况 - 作为担保方最高担保金额累计542,445,000元，涉及多家子公司 [10][11][12] - 作为被担保方最高担保金额累计5,300,000,000元，主要来自宁波交通投资集团 [13][14] - 评估未考虑担保事项对评估结论的影响 [14] 长期股权投资 - 拥有22家子公司，涵盖公路养护、建材生产、工程建设等多个领域 [22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 重要子公司包括宁波高等级公路养护有限公司（持股100%）、湖州甬交公路建设有限公司（持股90%）、宁波南湾交投交通发展有限公司（持股70%）等 [22][27][28] - 部分子公司存在认缴出资未完全实缴情况，如宁波智能交通科技有限公司实缴比例仅5% [25][26] 公司背景 - 成立于1993年12月11日，由浙江海港工程公司与宁波市路桥工程公司合并组建 [18][19] - 现注册资本50,000万元，为宁波交通投资集团有限公司全资子公司 [17][21] - 主营业务包括公路、铁路、市政公用、港口与航道等工程的施工总承包 [17]

交易方案概述 - 宁波建工拟通过发行股份方式购买交投集团持有的宁波交工100%股权 交易价格为1,527,200,572.59元 不涉及募集配套资金 [10] - 发行股份数量为437,593,287股 占发行后总股本28.71% 发行价格调整为3.49元/股 [11][12] - 交易构成关联交易 不构成重大资产重组和重组上市 [10][39] 标的资产情况 - 宁波交工主营业务为综合交通施工 涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工和重大项目代建 具有公路工程施工总承包特级资质 [10][11] - 标的资产采用资产基础法评估 评估基准日2024年6月30日 评估值1,527,200,572.59元 增值率16.49% [10] - 加期评估以2024年12月31日为基准日 评估值1,581,334,711.16元 确认未发生减值 [11][34] 财务影响 - 交易完成后上市公司2024年资产总额将增长32.19%至4,234,882.58万元 营业收入增长27.13%至2,677,421.84万元 [12] - 归属于母公司股东的净利润增长38.86%至42,816.28万元 基本每股收益增至0.2714元/股 [12] - 资产负债率从79.45%升至83.59% 流动比率和速动比率略有下降 [12][27] 协同效应 - 交易实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程业务领域的归集和整合 [11][33] - 双方在资质、技术、人才等方面形成协同优势 优化产业链内部资源配置 [11][32] - 增强上市公司产业链整体竞争力和对外影响力 提高抗风险能力 [11][12] 审批程序 - 交易已获得宁波市国资委预审核通过 上市公司董事会审议通过 [12] - 尚需获得浙江省国资委批准 上交所审核通过及中国证监会注册 [12] - 交投集团免于发出要约事项尚需获得中国证监会豁免核准 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交投集团持股比例从26.87%升至47.86% 控股股东地位增强 [12] - 实际控制人仍为宁波市国资委 不会导致控制权变更 [12] - 社会公众持股比例保持在10%以上 符合上市条件 [12] 同业竞争解决 - 交易是履行交投集团解决同业竞争承诺的重大举措 [30][33] - 路桥公司已通过股权划转成为宁波交工全资子公司 [30] - 交易完成后将有效解决与上市公司的同业竞争问题 [33] 业绩承诺安排 - 交易未设置业绩补偿承诺 但设有减值补偿机制 [10][37] - 对部分采用市场法评估的资产（价值29,739.09万元）设置三年减值测试期 [37] - 如发生减值 交投集团优先以股份方式进行补偿 [37][38]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十二次会议于2025年8月28日以通讯方式召开 全体9名董事参与表决 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 发行股份购买资产相关议案 - 公司审议通过发行股份购买资产暨关联交易报告书草案修订稿及其摘要 因评估报告加期而更新相关信息 [1] - 关联董事周孝棠、陈国斌回避表决 该议案获得7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 根据2024年第二次临时股东大会授权 该议案无需提交股东大会审议 [2] 加期资产评估相关议案 - 公司批准以2024年12月31日为评估基准日的加期资产评估报告 由浙江银信资产评估有限公司出具 [2] - 加期评估验证显示标的资产宁波交通工程建设集团有限公司评估值未发生减值 [2] - 评估结果仅用于信息披露及监管申报 不对交易方案构成影响 [2] - 该议案同样获得7票同意 0票反对 0票弃权 关联董事回避表决 [3]