交易方案概述 - 公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 交易作价15.27亿元，通过发行股份方式购买控股股东交投集团持有的宁波交工100%股权 [1] - 发行价格为3.49元/股，预计发行股份数量约4.38亿股，占发行后公司总股本的28.71% [1] - 交易对方承诺认购股份自上市之日起36个月内不得转让，特定条件下锁定期将延长 [1] 交易标的分析 - 标的公司宁波交工以综合交通施工业务为主业，具备公路工程施工总承包特级等稀缺高等级资质 [2] - 业务范围覆盖公路工程、港口与航道工程、市政工程施工、重大项目代建及高速公路养护等领域 [2] - 曾参与杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程、象山港大桥等标志性交通基础设施项目 [2] - 获得"李春奖"、"詹天佑奖"、"鲁班奖"等多项行业最高荣誉，品牌认可度与行业地位突出 [2] 战略意义与业务整合 - 交易是控股股东履行解决同业竞争承诺的重要举措，实现房建施工、市政工程和公路工程等业务的归集整合 [1][2] - 交易完成后将增强上市公司独立性，进一步优化产业链竞争力 [1][2] - 公司与宁波交工在资质、技术、人才等领域形成互补，房屋建筑业务优势与交通工程施工能力相结合 [2] - 推动产业链内部资源配置优化，强化公司在土木工程建设领域的综合服务能力 [2] 行业背景与发展前景 - 交易符合国家推动基础设施建设高质量发展的政策导向，顺应建筑业发展趋势 [3] - 随着"十五五"规划临近，交通基础设施建设领域有望迎来新一轮发展机遇 [3] - 交易形成的综合竞争优势使公司在承接重大项目、拓展市场空间等方面更具优势 [3]

中水渔业股东持股变动 - 股东中国国有企业混合所有制改革基金通过集中竞价减持258.88万股，减持均价10.31元/股，持股比例由5.7076%降至5% [1] 桂林旅游项目合作 - 拟在生动莲花项目基础上建设影剧院及配套设施，并公开挂牌遴选合作方负责投资、建设和运营，银子岩公司将收取固定租金及分成收入 [2] - 生动莲花项目建筑主体已基本建设完成，尚未正式营业 [2] 肇民科技融资与扩张 - 拟发行可转债募资不超过5.9亿元，用于年产八亿套新能源汽车部件等项目、泰国生产基地建设及补充流动资金 [3] - 拟在新加坡设立两家子公司，注册资本均为1000美元，经营控股和商品批发贸易 [4] - 拟在泰国设立子公司，注册资本500万泰铢，从事汽车精密零部件及新材料技术开发 [4] 药易购对外投资 - 全资子公司及控股子公司拟合计出资800万元向关联方神鸟尚医云增资，投前估值4200万元，增资后药易购体系合计持股24.4% [5] - 预计未来与神鸟尚医云新增不超过700万元的日常关联交易，用于推广宣传及设备租赁服务 [5] 快递行业10月经营数据 - 韵达股份10月快递服务业务收入44.95亿元，同比下降0.88%，完成业务量21.35亿票，同比下降5.11%，单票收入2.11元，同比增长4.46% [7] - 申通快递10月快递服务业务收入49.5亿元，同比增长11.84%，完成业务量22.73亿票，同比增长3.97%，单票收入2.18元，同比增长7.39% [16] 赛伍技术产品交付说明 - 公司澄清应用于钙钛矿叠层组件的光转膜批量交付为小批量交付，业务处于商业化初期阶段 [8] - 该业务出货量及销售金额极小，占2024年度营业收入比重不足0.05%，短期内不会对公司业绩产生重大影响 [8] 上市公司股东减持计划 - 湖南白银股东中国长城资产管理股份有限公司计划减持不超过5500万股，占总股本1.95% [9] - 速达股份股东上海琪韵投资管理事务所计划减持不超过228万股，占总股本3% [11] - 茂硕电源董事顾永德计划减持不超过98.03万股，占总股本0.2749% [19] 宁波建工重组进展 - 公司发行股份收购宁波交通工程建设集团有限公司100%股权的交易事项已获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [10] 埃斯顿设立合资公司 - 拟与京东方传感共同出资1.5亿元设立合资公司，埃斯顿出资6000万元持股40%，合资公司聚焦通用伺服、直线驱动及精密驱控产品 [13] 中金公司重大资产重组 - 正在筹划通过发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券与信达证券，公司A股股票自2025年11月20日起停牌，预计不超过25个交易日 [14] 东杰智能关联交易 - 公司及全资子公司拟向关联方遨博（山东）智能机器人采购焊接机器人250台、双臂咖啡机器人5台，合同总金额2432.5万元 [15] 中孚实业项目投资 - 全资二级子公司拟投资2.59亿元分两期建设铝轮毂项目，一期年产200万只，二期年产100万只，资金全部自筹 [18] 闻泰科技子公司情况 - 荷兰经济事务与气候政策部大臣宣布暂停对安世半导体的资产冻结令，但闻泰科技对安世半导体的控制权仍受阿姆斯特丹上诉法院裁决限制 [19] 中毅达实控人变动 - 公司实际控制人信达证券拟被中金公司换股吸收合并，该重组不涉及中毅达自身股权变动，不会导致公司控股股东变更 [19] 金龙鱼子公司诉讼 - 下属子公司广州益海收到一审刑事判决书，被判构成合同诈骗罪（从犯），罚金100万元，并与云南惠嘉共同退赔被害单位经济损失18.81亿元 [20] - 广州益海不认可一审判决，已提出上诉 [20]

板块整体表现 - 房屋建设板块在11月20日较上一交易日上涨0.53%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.4%，深证成指下跌0.76% [1] - 板块内个股表现分化，浙江建投以1.28%的涨幅领涨，而宁波建工跌幅最大，为-2.69% [1] - 从资金流向看，板块整体主力资金净流出907.54万元，游资资金净流出1855.5万元，但散户资金净流入2763.04万元 [1] 领涨个股分析 - 浙江建投收盘价为9.51元，上涨1.28%，成交量为23.51万手，成交额为2.24亿元 [1] - 中国建筑收盘价为5.33元，上涨0.76%，成交量为207.47万手，成交额为11.04亿元，是板块中成交额最大的个股 [1] - 陕建股份收盘价为3.80元，上涨0.53% [1] 个股资金流向详情 - 中国建筑获得主力资金净流入9401.21万元，主力净占比为8.52%，但游资和散户资金均为净流出 [2] - 重庆建工获得主力资金净流入2661.79万元，主力净占比高达18.47% [2] - 浙江建投虽股价上涨，但主力资金净流出468.70万元，而游资净流入1371.41万元 [2] - 宁波建工主力资金净流出规模最大，为5451.59万元，主力净占比为-14.87% [2]

并购重组审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月19日召开会议，审议通过宁波建工发行股份购买资产方案，认为其符合重组条件和信息披露要求[1] 审核会议问询问题 - 审核委员会要求公司代表说明标的公司应收款项回收是否存在重大不确定性及估值公允性，涉及行业、财政政策、回款周期、现金流及同业比较[2] - 审核委员会要求公司代表说明标的公司收入确认金额与中期计量支付证书存在差异的原因及合理性，涉及成本归集、收入确认方法及内部控制[2] - 公司表示交易尚需中国证监会注册方可实施，取得注册及时间存在不确定性[2] 交易方案与标的估值 - 交易标的为宁波交工100%股权，交易作价1,527,200,572.59元，依据2024年6月30日基准日评估值，评估增值率16.49%[3][4] - 为验证资产价值，以2024年12月31日为基准日进行加期评估，标的股东权益价值为158,133.47万元，未发生减值，交易作价维持不变[3] - 发行股份购买资产的发行价格调整为3.49元/股，因公司实施2024年度利润分配（每股派现0.10元）[4] - 按调整后股价计算，发行股份数量为437,593,287股，占交易后总股本的28.71%[5] 交易关联方与股权结构 - 交易对方交投集团为公司控股股东，持股比例26.87%，本次交易构成关联交易[6] - 交易前后公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，实际控制人未发生变化[6] 标的公司财务表现 - 宁波交工2023年度、2024年度、2025年1-6月营业收入分别为566,380.62万元、574,884.04万元、245,935.24万元[7][8] - 同期归属于母公司股东的净利润分别为12,498.11万元、11,981.91万元、7,109.71万元[7][8] - 经营活动产生的现金流量净额分别为5,947.24万元、27,406.85万元、-39,137.31万元，2025年上半年为负值[7][8]

交易概述 - 宁波建工拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权 [2] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月19日召开2025年第18次会议审议了该交易申请 [2] - 根据审议结果公告，本次交易符合重组条件和信息披露要求 [2] 交易进展与后续程序 - 本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2] - 交易能否取得注册以及取得注册的时间存在不确定性 [2] - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[1] - 2025年11月19日交易申请获上交所重组委审议通过[1] - 交易尚需经中国证监会同意注册方可实施[2] - 交易能否取得注册及时间存在不确定性[2] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为上交所网站[2]

公司重大事项进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月19日召开2025年第18次并购重组审核委员会审议会议，对宁波建工本次交易的申请进行了审议 [1] - 根据审议会议结果公告，本次交易的审议结果为：符合重组条件和信息披露要求 [1]

财务数据 - 本次反担保金额为60亿元人民币[5] - 宁波交投注册资本为317694.17万人民币[10] - 2025年9月30日宁波交投资产总额为14506041.61万元，负债总额为8758273.55万元，净资产为5747768.06万元，营业收入为2079628.66万元，营业利润为111899.37万元，净利润为75217.96万元[11] - 截至2025年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为798397.99万元，占公司最近一期经审计净资产的146.79%[15] - 公司拟申请注册、发行总额不超过20亿元的中期票据，发行期限不超过5年[23][24] 决策审议 - 公司多项反担保议案及注册发行中期票据议案经董事会、监事会相关会议审议通过[16][18][19][28] 制度修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[31] - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述并部分修改为审计委员会相关内容[32] 股份相关 - 公司股份总数为108,679.859万股，均为普通股[35] - 公司对股份转让、收购、财务资助等有相关规定[35][36][37] 股东权益与责任 - 股东在查阅公司资料、请求诉讼、决议撤销等方面有相关权利[38][39] - 股东、控股股东、实际控制人等有相应义务和责任[40][41][43] 会议规则 - 股东会、股东大会的召开、表决、主持等有详细规则[50][51][52] - 董事、监事候选人提名、选举有相关规定[53] 人员任职 - 董事、独立董事、高级管理人员等任职资格、任期、义务等有规定[54][55][58][64][65] 利润分配 - 公司利润分配有提取公积金、现金分红等规定[67][68][69] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资、解散等有相关程序和规定[70][71][72][73] 担保管理 - 公司对外担保有统一管理规定，不同情形担保审批要求不同[163][171] 薪酬制度 - 公司高级管理人员薪酬为年薪制，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%[193]

房屋建设板块市场表现 - 11月19日房屋建设板块整体下跌0.33%，领跌个股为宁波建工，跌幅2.79% [1] - 当日上证指数上涨0.18%报收3946.74点，深证成指微跌0.0%报收13080.09点，板块表现弱于大盘 [1] - 板块内8只个股中仅中国建筑上涨0.19%，其余7只均下跌，跌幅范围从重庆建工的-0.27%至高新发展-2.47%和上海建工-2.74% [1] 个股交易情况 - 成交量最高的个股为中国建筑，成交161.84万手，成交额8.56亿元，上海建工成交272.25万手，成交额7.79亿元 [1] - 高新发展收盘价最高为44.60元，但成交量最低为4.77万手，龙元建设收盘价最低为3.21元 [1] - 浙江建投、陕建股份、龙元建设成交额分别为1.30亿元、5603.90万元和5993.89万元 [1] 板块资金流向 - 房屋建设板块整体主力资金净流出2.46亿元，但游资资金净流入3809.01万元，散户资金净流入2.08亿元 [1] - 个股方面主力资金全部净流出，上海建工净流出1.47亿元占比-18.85%为最高，高新发展净流出4489.08万元占比-20.86% [2] - 游资资金在陕建股份、宁波建工和高新发展呈现净流入，分别为529.48万元、608.17万元和1418.77万元 [2] - 所有个股散户资金均为净流入，中国建筑净流入1648.32万元，上海建工净流入1.17亿元 [2]

板块整体市场表现 - 房屋建设板块在11月18日整体下跌1.64%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.81%，深证成指下跌0.92% [1] - 板块内个股普遍下跌，重庆建工领跌，跌幅为2.87%，中国建筑和上海建工跌幅均为1.68% [1] - 板块成交活跃，中国建筑成交额最高，达16.15亿元，成交量为304.44万手，上海建工成交额为15.68亿元，成交量为539.06万手 [1] 板块资金流向 - 当日房屋建设板块整体呈现主力资金净流出状态，净流出金额为4.16亿元 [1] - 与主力资金流向相反，游资和散户资金均呈现净流入，游资净流入1.01亿元，散户净流入3.15亿元 [1] - 中国建筑主力资金净流出规模最大，达2.47亿元，主力净占比为-15.31% [2] - 上海建工主力资金净流出9571.88万元，主力净占比为-6.10% [2] - 高新发展是唯一一只获得主力资金净流入的个股，净流入700.07万元，主力净占比为8.35% [2] 重点个股资金流向分析 - 龙元建设主力净流出2028.05万元，主力净占比高达-23.62%，为板块内最高负占比 [2] - 浙江建投主力净流出1790.80万元，主力净占比为-9.10% [2] - 重庆建工虽然股价领跌，但散户资金净流入2040.57万元，散户净占比达9.15% [2] - 中国建筑在主力资金大幅流出的同时，游资净流入1.19亿元，游资净占比为7.40% [2]