董事会换届选举情况 - 公司第五届董事会任期届满，按照相关法律法规和公司章程进行换届选举，组建第六届董事会 [1] - 董事会提名韩晓军、王晖球、李晓明、马义、彭辰、徐钢、王先胜、刘兴盛、陈飞翔为第六届董事会非职工董事候选人 [1] - 其中李晓明、马义、彭辰、徐钢为独立董事候选人，彭辰为会计专业人士 [1] - 董事候选人任职资格符合法律法规要求，未受监管处罚或惩戒，非失信被执行人 [2] - 独立董事候选人符合独立性要求，与公司及相关方无关联关系 [2] 董事候选人背景 - 韩晓军现任公司党委书记、董事长，曾任中国机械工业集团公司多个高管职位 [3] - 王晖球现任公司董事、总经理，曾任中国第二重型机械集团多个管理职位 [4] - 李晓明现任公司独立董事，曾任中国核工业集团总经理助理 [4] - 马义现任公司独立董事，曾任东方电气集团多个高管职位 [5] - 彭辰现任公司独立董事，曾任武汉钢铁集团总会计师 [5] - 徐钢现任公司独立董事，曾任中国石化集团高管 [5] - 王先胜现任中国农业银行德阳分行行长 [6] - 刘兴盛现任中国银行德阳分行业务专员 [6] - 陈飞翔现任中国工商银行德阳分行副行长 [6] 选举程序安排 - 董事候选人需提交股东大会履行选举程序 [2] - 职工董事将由公司职工代表大会选举产生 [2] - 在新董事会选举完成前，第五届董事会继续履行职责 [2]

市场整体表现 - 沪指7月24日上涨0 65% [1] - 申万28个行业上涨 涨幅居前为美容护理(+3 10%)、有色金属(+2 78%) [1] - 银行(-1 42%)、通信(-0 15%)、公用事业(-0 09%)为跌幅前三行业 [1] 主力资金动向 - 两市主力资金净流入89 13亿元 16个行业获净流入 [1] - 有色金属行业净流入77 36亿元(涨幅2 78%) 非银金融净流入56 44亿元(涨幅2 06%) [1] - 建筑装饰行业净流出34 17亿元 机械设备(-27 37亿元)、基础化工等净流出规模居前 [1] 机械设备行业个股表现 - 行业整体上涨1 13% 530只个股中404只上涨(6只涨停) 115只下跌 [2] - 197只个股获资金净流入 东睦股份(+10%)以1 87亿元净流入居首 大族数控(+17 84%)、中铁工业(+9 99%)分别净流入1 70亿/1 65亿元 [2] - 15只个股净流出超5000万元 铁建重工(-8 74亿元)、雪人集团(-4 95亿元)、国机重装(-4 81亿元)位列前三 [3] 资金流入/流出明细 - 资金流入榜前五：东睦股份(18671 89万元)、大族数控(16982 32万元)、中铁工业(16487 57万元)、山河智能(12418 85万元)、汇川技术(12049 14万元) [2] - 资金流出榜前五：铁建重工(-87353 42万元)、雪人集团(-49536 16万元)、国机重装(-48112 61万元)、中大力德(-10397 94万元)、金盾股份(-8859 09万元) [3]

会议召开 - 公司董事会定期会议应在每年4月底、8月底、10月底前召开[6] - 8种情形下董事会应召开临时会议[7] - 董事长应在10日内召集并主持董事会临时会议[8] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和5日发通知[10] - 变更定期会议相关事项需提前3日发书面通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席会议有相关规定[16][19] - 会议表决一人一票，计名和书面方式进行[23] 决议形成 - 审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[28] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[28] - 董事回避表决有相关规定[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[28] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排人员记录会议[30] - 与会董事需对会议记录、决议签字确认[31] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[31] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[31] - 董事会会议档案保存期限为十年[32][33] 规则生效与解释 - 本规则报股东大会批准后生效，修改亦同[37] - 与法律法规相悖时按法律法规执行，由董事会负责解释[37]

审计与风险管理委员会构成 - 委员不少于3名，独立董事占多数，至少一名会计专业独立董事[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 委员会职责与权力 - 披露财务报告需全体委员过半数同意提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[10] - 发现财务舞弊可要求自查、调查，必要时聘第三方[13] - 对内控有效性出具书面评估意见并报告[13] - 督促内控重大缺陷整改与内部追责[13] - 有权检查财务，监督董事和高管行为[13] - 可提议召开临时董事会和股东会会议[13] 内部审计规定 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，必要或提议时7日内发通知[19] - 董事会办公室会议前3日书面送达通知（特殊除外）[19] - 委员连续2次未出席等情况视为不能履职[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议需委员过半数通过，一人一票[23] 其他规定 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日发股东会通知，两月内召开[21] - 委员会、董事会30日未应股东请求诉讼，股东可自行起诉[17] - 会议材料由董事会办公室保存至少十年[26] - 规则制定和修改经董事会普通决议通过生效[34] - 规则自通过之日执行，原规则废止[35]

董事和高管股份转让限制 - 买卖股票提前3个交易日书面通知董事会秘书[5] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[6] - 公司上市交易之日起1年内股份不得转让[12] 减持计划相关 - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持实施完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[10][11] 股份变动及买卖限制 - 股份变动2个交易日内报告并公告[11] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[13] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司所有[14] - 证监会对违规减持采取责令购回等措施[18] - 特定违规情形依《证券法》处罚，严重时禁入市场[18] 其他规定 - 董事、高管配偶等买卖参照本制度执行[18] - 未尽事宜依国家法律及《公司章程》，后者为准[20] - 制度由董事会负责解释，审议通过起执行，原制度废止[21]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7][8] - 视同为公司关联人的情形包括未来12个月内或过去12个月内具有特定情形[10] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 预计与关联方连续十二个月内达成的关联交易累计达上述标准（公司提供担保除外），需拟定年度关联交易协议[13] - 与关联人发生交易金额3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司提供担保除外），需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[14] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供财务资助需经相关程序并提交股东会审议[16] 委托理财与金融服务 - 公司与关联人进行委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超12个月[17] - 金融服务协议超过3年需每3年重新履行审议程序和信息披露义务[21] 持续披露要求 - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[23] - 会计师事务所每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[24] - 保荐人、独立财务顾问持续督导期间每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[24] 特殊交易规定 - 公司与关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准可免审计或评估[28] 日常关联交易 - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联人合计金额与预计总金额比较[31] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签需重新审议[31] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[32] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序和披露义务[32] 资产购买溢价 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%需说明相关情况[34] 审议流程 - 公司拟进行的关联交易由各职能部门整理审议材料提交总经理办公会审议，需提交董事会和股东会的按相关办法提议案报董事会办公室[36] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议；为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[38] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[39] 信息披露 - 公司关联交易信息披露按《上市公司信息披露管理办法》等执行[42] - 披露关联交易事项需按相关法规提交文件，公告应包含交易对方等内容[43][48] - 关联交易谈判期间，公司股价因传闻或报道波动较大应向监管机构报告并公告[49] 协议签订 - 公司与关联人遵循原则签订书面协议并披露协议订立等情况[50] 免审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价等8种交易可免按关联交易审议和披露[41] 定价原则 - 关联交易定价应公允，参照政府定价等5种原则执行，无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[47][54] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行，旧制度废止[49]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 制度自董事会审议通过之日起执行，旧制度废止[38] 管理原则与负责方 - 投资者关系管理遵循合规、主动、平等、诚实原则[4] - 董事会秘书负责，董事会办公室牵头[6] 沟通与管理方式 - 与投资者沟通内容含法定信息披露、发展战略等[21] - 多渠道开展管理，官网设专栏、用上证e互动交流[29] - 设专门咨询电话、传真和邮箱并专人负责[30] 活动与记录要求 - 定期通过上证e互动发布活动记录[30] - 特定情形及时召开说明会[31] - 调研形成书面记录，可录音录像，事后核实[35] 信息处理措施 - 发现文件错误或误导记载要求改正，不改则公告[35] - 涉及未公开重大信息，报告上交所并公告，要求保密禁买卖[35] 投诉与媒体应对 - 履行投诉处理首要责任，健全机制[36] - 配合支持投资者维权[36] - 关注媒体报道，必要时回应[36] 其他 - 档案保存不少于3年[20] - 制度由董事会办公室解释[38]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] - 到账1个月内签三方监管协议，2个交易日内备案公告[6][7] - 协议提前终止，两周内签新协议，2个交易日内备案公告[7] 募投项目管理 - 搁置超1年或投入未达计划50%等，重新论证[9][22] - 自筹资金预先投入，6个月内置换，审议后2个交易日披露[10] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本且不质押[12] - 闲置资金现金管理经审议、保荐同意后披露[12] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，归还后2个交易日披露[13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[16] - 全部完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[16] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] 监督与核查 - 审计部门至少每半年检查一次[26] - 董事会每半年核查进展，编制报告并2个交易日公告[26] - 年度审计出具鉴证报告[27] - 保荐机构至少每半年现场调查一次[27] - 保荐机构年度出具核查报告并提交披露[28] 责任与制度 - 法定代表人是资金安全责任人[31] - 违规使用责令改正，损失追责[31] - 发现违规向董事会报告，有权责令返还[32] - 知悉违规不制止追究责任[33] - 制度经股东会通过执行，原制度废止[35]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案与备忘录管理 - 发生重大资产重组等8类事项报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案含姓名等多方面内容[12] - 发生重大事项除填档案还制作重大事项进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时向上交所报送档案[14] - 披露重组方案重大变化补充提交档案[16] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[17] - 相关事项重大变化及时补充报送档案及备忘录[17] - 档案和备忘录至少保存10年[18] 责任与处罚 - 各单位主要负责人是内幕信息知情人登记管理第一责任人[16] - 报送涉及内幕信息文件按规定登记并报董事会备案[16] - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况自查[19] - 内幕信息知情人违规按情节轻重处罚责任人[20] - 内幕信息知情人犯罪依法追究刑事责任[20] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过执行，旧制度废止[22]

信息披露制度适用范围 - 制度适用公司董事会等机构人员及持股5%以上股东等信息披露义务人[3] 信息披露要求 - 公司和义务人应依法及时、公平披露信息，保证真实准确完整[5] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[12] - 半年度报告在上半年结束2个月内披露[12] - 季度报告在第3和9个月结束后1个月内披露[12] 定期报告内容及审核 - 年度、半年度、季度报告应记载公司基本情况等内容[13][14] - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计与风险管理委员会审核[14] 披露方式及特殊情况处理 - 公司信息披露材料在上交所网站披露并在指定报纸刊登[8] - 未按既定日期披露应立即向上交所报告[9] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[16] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[19] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属重大事件[19] - 持股5%以上股东或实控人持股或控制情况变化属重大事件[20] - 任一股东所持5%以上股份被质押等属重大事件[20] 重大事件披露义务 - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[21] - 披露后有进展或变化应披露相关情况[23] - 子公司、参股公司发生重大事件公司应披露[23] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[26] 股东配合义务 - 持股5%以上股东或实控人情况变化需告知公司并配合披露[27] - 信息提前传播或交易异常，股东或实控人应书面报告并配合公告[28] 定期报告流程 - 定期报告经多道程序后公告[29] 内部报告及审核 - 各职能部门和子公司提交文稿经主管领导审核[30][31] - 各部门和子公司负责人为内部信息报告第一责任人并指定联络人[31] - 相关主体按《重大信息内部报告制度》履行程序[31] 信息披露工作管理 - 信息披露工作由董事会办公室在董事会秘书领导下进行[33] 信息保密 - 董事会控制信息知情者范围，重大信息专人报送保管[33] 时间界定 - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[35] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行，旧制度废止[37]