业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入为24,225,117.61元，2024年度为355,633,761.47元，2023年度为334,579,258.75元[23] - 2025年1 - 3月营业利润为1,722,445.79元，2024年度为106,634,053.45元，2023年度为54,284,014.42元[23] - 2025年1 - 3月利润总额为1,482,204.26元，2024年度为102,762,780.23元，2023年度为53,021,124.90元[23] - 2025年1 - 3月净利润为1,036,183.46元，2024年度为84,918,995.47元，2023年度为42,784,791.72元[23] 资产负债 - 2025年3月31日资产总计726,550,108.82元，较2024年12月31日增长2.29%[19] - 2025年3月31日负债合计400,578,612.95元，较2024年12月31日增长3.72%[21] - 2025年3月31日股东权益合计325,971,495.87元，较2024年12月31日增长0.57%[21] 现金流量 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 14,656,542.84元，2024年度为220,239,741.94元，2023年度为206,156,385.43元[25] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为1,819,524.95元，2024年度为 - 219,831,945.11元，2023年度为 - 143,708,940.58元[25] - 2025年1 - 3月筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,364,261.72元（2024年）， - 34,399,258.51元（2023年）[25] 财务核算 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将收入确认作为关键审计事项[9] - 管理层负责按准则编制财务报表及评估持续经营能力[11] 股权结构 - 公司母公司为克州葱岭实业有限公司，持股比例和表决权比例均为82.00%[182] - JAAN INVESTMENTS CO.LTD持有公司5%股权[183] - 新疆宝地矿业股份有限公司持有公司13%股权[183] 业务与收入 - 公司以矿业开发及矿产品加工为主要业务，收入为利润主要来源[9] - 收入主要来源于铁精粉销售[80] 税收政策 - 企业所得税税率15%，增值税税率13%，资源税税率5%，城市维护建设税税率1%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%[97][99] - 2021年1月1日至2030年12月31日，公司作为西部地区鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税[99] 重要项目 - 2023 - 2025年孜洛依北铁矿露天采剥工程利息资本化累计金额分别为1,126,311.58元、4,861,621.28元、5,773,980.10元[133][134] - 2024 - 2025年新选厂建设工程金额分别为2,952,239.46元、3,515,405.66元[134] 政府补助 - 2025年1 - 3月收到政府补贴款项3,777,000.00元，2024年度为1,110,407.40元，2023年度为58,946.63元[171] - 2025年1 - 3月计入当期损益的政府补助合计45,499.10元，2024年度为259,740.73元，2023年度为58,946.63元[178]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为408,824,215.91元，2024年12月31日为930,528,800.77元[8] - 2025年1 - 3月营业收入为328,888,017.64元，2024年度为1,551,589,375.56元[13] - 2025年1 - 3月净利润为39,585,330.19元，2024年度为345,361,197.62元[13] - 2025年1 - 3月基本每股收益和稀释每股收益均为0.02，2024年度均为0.23[13] 重组方案 - 本次重组含发行股份购买资产和募集配套资金两部分[15] - 发行股份购买葱岭能源87%股权，股权对价68,512.5万元，现金支付8,937.5万元，股份支付59,575.00万元[24] - 募集配套资金总额不超过56,000.00万元，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[18][19] 会计政策 - 存货发出采用月末一次加权平均法确定实际成本，盘存制度为永续盘存制[63] - 收入在客户取得商品或服务控制权时按分摊交易价格确认[91] - 政府补助按类型分别计入其他收益、营业外收入、递延收益[97] 资产情况 - 2025年3月31日固定资产为1,145,874,980.90元，2024年12月31日为1,135,105,561.09元[8] - 2025年3月31日在建工程账面余额983,623,422.70元，账面价值980,562,580.12元[172] - 2024年1月1日至2025年3月31日商誉账面原值合计7573.61万元，各时点保持不变[194] 项目预算与进度 - 格尔木市哈西亚图C11磁异常铁多金属矿项目预算812,457,500.00元，2025年3月31日累计投入占预算比例70.31%[174][180] - 和静县备战铁矿1000万吨/年采选工程预算5,233,982,100.00元，2025年3月31日累计投入占预算比例1.26%[176][180] - 备战矿业二期尾矿库工程预算170,836,100.00元，工程进度达100%，累计投入占预算比例87.68%[174][177]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD[2] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权[17] - 交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[22] 财务数据 - 2024年末交易后资产总计77.305787亿元，较交易前增长18.36%[38] - 2024年末交易后负债合计32.16908亿元，较交易前增长20.76%[38] - 2024年度交易后营业收入15.515894亿元，较交易前增长29.74%[38] - 2024年度交易后归母净利润2.093156亿元，较交易前增长51.35%[38] - 2025年3月末交易后资产总计77.944088亿元，较交易前增长18.41%[38] - 2025年3月末交易后负债合计32.3309亿元，较交易前增长21.26%[38] - 2025年1 - 3月交易后营业收入3.28888亿元，较交易前增长7.95%[38] - 2025年1 - 3月交易后归母净利润1788.67万元，较交易前下降10.75%[38] 资源储量 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后约4.6亿吨，储量增加约21.75%[31] 股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格为5.1125元/股，发行数量为116,528,117股（不含募集配套资金）[25] - 募集配套资金不超过56,000.00万元[27] - 募集配套资金发行对象为包括新矿集团在内不超过35名特定投资者[27] 风险提示 - 本次交易可能因多种原因被暂停、中止或取消[68][69] - 交易完成后可能面临收购整合未达预期的风险[70] - 募集配套资金存在无法取得证监会注册、金额不足或募集失败的风险[71] - 交易可能导致上市公司总股本扩大，存在即期回报指标被摊薄的风险[72][73] 未来展望 - 交易后将新增克州矿产资源，辐射周边地区[95] - 葱岭能源孜洛依北铁矿正开展320万吨/年采矿项目建设[96] 标的公司情况 - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司营业收入分别为33457.93万元、35563.38万元和2422.51万元[84] - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司净利润分别为4278.48万元、8491.90万元和103.62万元[84] - 2025年1 - 3月净利润及收入较2024年同期下降，因铁精粉市场价格下降和销售策略调整[84]

市场扩张和并购 - 公司拟购买葱岭能源87%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 3月基本/稀释每股收益交易前后变动率-33.33%[1] - 2024年末基本/稀释每股收益交易前后变动率35.29%[1] 未来展望 - 交易完成后短期内摊薄即期收益，或提升未来业绩[2] - 业务未增长每股收益有下降风险[3] 其他新策略 - 公司拟采取措施降低摊薄影响[4] - 公司董事、控股股东等出具填补回报措施承诺[7][12]

交易概况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[2] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权，交易价格68,512.50万元[22][26] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格5.1125元/股，发行数量116,528,117股[32] - 募集配套资金不超过56,000.00万元，支付现金对价占比15.96%，铁矿工程占比57.14%，补充流动资金等占比26.90%[33] 业绩数据 - 2024年末，公司资产总额增至773,057.87万元，增幅18.36%；归母净利润增至20,931.56万元，增幅51.35%[42][43] - 2025年3月末，公司资产总额增至779,440.88万元，增幅18.41%；归母净利润降至1,788.67万元，降幅10.75%[42][44] - 2024年每股收益由0.17元/股增至0.23元/股；2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[45][55] 资源与股权变化 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[36] - 交易前公司总股本800,000,000股，交易完成后增加至916,528,117股[39] - 交易前新矿集团持股比例35.25%，交易后为30.77%[40] 决策与审批 - 交易已通过公司多届董事会会议审议，获控股股东及其一致行动人原则同意，完成国资备案和批复[46] - 交易尚需公司股东会审议通过，经上交所审核并获证监会注册[46] 风险与应对 - 交易可能因内幕交易、方案修改、审批进度等被暂停、中止或取消[73] - 公司拟采取措施降低重组摊薄即期回报影响，包括整合标的公司、完善治理等[56] 历史股权变动 - 2021年2月润华投资将2,200.00万股以7,480.00万元转让给徐思涵，每股3.40元[180] - 2021年4月27日，润华投资将共2000万股分别转让给润石投资和中健博仁，每股3.6元[181][182] - 2021年6月23日，润华投资将多笔股权分别转让给金投资管、凯迪投资等，每股3.4元[187]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月18日12点在新疆乌鲁木齐召开[1] - 网络投票7月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2][4] - 本次股东会审议23项议案，已通过董事会会议审议[6][7][8] 股东相关 - 股权登记日为2025年7月11日，登记在册A股股东有权出席[13] - 拟现场出席需7月17日17时前预约登记[16] - 涉及关联股东回避表决的议案为1 - 3、5 - 18、20 - 22[9] 其他 - 股东回报规划为2025 - 2027年[27] - 公告发布时间为2025年7月3日[23]

会议信息 - 公司第四届董事会第十四次会议于2025年7月2日召开[1] 议案表决 - 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》表决全票通过[3] - 《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》表决全票通过[5] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》表决全票通过[8] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》表决全票通过[10] 后续安排 - 多项议案尚需提交公司股东会审议通过[4][6][9] 审计安排 - 公司聘请审计机构以2025年3月31日为基准日出具相关报告[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] 信息披露 - 2025年7月3日披露报告书（草案）修订稿[2][3][5] 报告更新 - 释义章节更新部分一般释义[3] - 重大事项提示章节更新交易对公司影响等内容[3] - 重大风险提示章节更新摊薄回报等风险分析[3] - 交易标的基本情况章节更新标的公司资产等情况[3] - 交易标的评估或估值章节更新标的资产评估结果敏感性分析[3] - 第九节管理层讨论与分析更新公司及标的公司财务数据等[3] - 财务会计信息章节更新标的公司财务数据和备考报表数据[3] 审计审阅 - 审计机构对标的公司进行加期审计，对备考合并财务报表进行审阅[2]

业绩总结 - 2024年基本和稀释每股收益交易后较交易前增厚35.29%，从0.17增至0.23[2] - 2025年1 - 3月基本和稀释每股收益交易后较交易前摊薄33.33%，从0.03降至0.02[2] 资源数据 - 截至2024年12月31日，交易后铁矿石资源量达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[4] - 葱岭能源孜洛依北铁矿保有储量8266.11万吨，开展320万吨/年采矿项目建设[4][6] 未来展望 - 加快完成对标的公司整合以实现预期效益[7][8] 新策略 - 完善公司治理，提高运营效率[9] - 完善利润分配政策，维护股东利益[10] - 董事、高管和控股股东出具填补回报措施承诺[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，再支付现金购买5%股权[1] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他事项 - 大信会计师事务所出具相关审计和审阅报告[1] - 董事会拟将相关报告用于本次交易信息披露和申报材料[1] - 说明发布时间为2025年7月2日[3]