行业现状与战略背景 - 钢铁行业是支撑国民经济发展的战略性基础产业，其产业链韧性关系到国家工业安全与重大战略实施 [1] - 行业面临供给端“卡脖子”难题，优质矿源定价权被海外资本主导，价格剧烈波动推高成本并威胁产业链稳定 [1] - 行业内部存在“小散弱”格局和同质化竞争，制约了其向高端化、智能化、绿色化转型 [1] - 为破解困局，中钢协于2022年牵头制定“基石计划”，核心目标是通过境内增储和境外布局，用2至3个“五年计划”时间改变铁资源来源构成，降低对外依存度 [1] - 2024年10月25日，中钢协进一步提出要加快研究推进产能治理和联合重组，引导行业从“规模扩张”向“质量效益”转型 [1] 行业并购重组趋势 - 近一年来A股钢铁行业重组案例已达14宗，涵盖产能整合、技术协同、产业链横向延展等多个维度 [2] - 多数重组仍聚焦于钢企间的产能兼并，而宝地矿业收购葱岭能源87%股权获审核通过，成为少数直击上游铁矿资源短板的标志性案例 [2] - 该案例为钢铁行业重组开辟了“向上延伸、筑牢根基”的新路径，是对国家“战略资源自主可控”战略的主动响应 [2] 宝地矿业收购案的战略布局 - 收购葱岭能源87%股份是宝地矿业“资源+资本”战略的关键落子 [3] - 葱岭能源旗下孜洛依北铁矿保有资源量8,266.11万吨，可产出68%以上高品铁精粉，填补了宝地矿业在南疆的布局空白 [3] - 收购完成后，宝地矿业资源总量将增至4.6亿吨，增幅达21.75% [3] - 收购有助于宝地矿业以近距离供应南疆钢企，降低运输成本，形成对新疆“北-东-南”全域铁精粉市场的充分覆盖 [3] - 宝地矿业将以其成熟经验赋能葱岭能源，推动铁矿尽快达产，保障对中吉乌铁路、新藏铁路等重大基建项目的原料供应 [3] 收购案的战略意义 - 微观层面，是钢铁行业以资本力量推动上游资源集约化开发的重要尝试 [4] - 宏观层面，通过企业并购重组的微观实践，推动了国家钢铁产业链安全战略的落地，践行了“资源自主可控”的战略要求 [4] - 收购成功不仅有助于提升公司中长期股东回报水平与抗风险能力，更为钢铁行业构建自主可控的产业体系提供了重要范本 [4]

交易概览 - 宝地矿业计划以总计6.85亿元的对价，收购其已持有13%股权的葱岭能源剩余87%的股权，交易完成后将实现100%控股 [1][2][6][7] - 交易采用股份与现金组合的支付方式 [1][6] 交易估值与评估 - 以2024年12月31日为基准日，葱岭能源100%股权的评估值为84,065.59万元（约8.41亿元）[2][7] - 该评估值较标的公司所有者权益账面价值增值高达159.36% [1][2][6][7] - 监管机构关注评估的公允性，要求公司结合可行性研究报告、同行业可比案例及2025年以来价格波动情况，说明铁精粉销售价格这一核心评估参数的合理性 [4][9] 交易条款的特殊安排 - 本次交易未设置传统的业绩承诺与补偿机制 [1][2][6][7] - 取而代之的是采矿权减值补偿安排：交易对方葱岭实业承诺，若标的公司核心资产孜洛依北铁矿采矿权在交易完成后三年内发生减值，将优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行补偿，不足部分以现金补足 [2][7] - 公司解释不设业绩承诺的原因包括：符合监管规定、控制权变更、核心资产储量已评审备案、公司自身在新疆铁矿领域的经营优势可更好运营标的公司、交易价格在评估值基础上有一定折价，且此安排与近年其他上市公司案例一致 [3][8] 交易性质与关联关系 - 本次交易被明确界定为关联交易，交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有宝地矿业5%以上股份 [4][9] - 配套融资认购方新矿集团为公司控股股东 [4][9] - 交易完成前，宝地矿业与交易对方葱岭实业及另一股东JAAN之间不存在关联关系 [4][9] 监管关注与历史资金往来 - 上海证券交易所并购重组审核委员会重点关注标的资产评估的公允性及相关风险，以及标的公司股权转让的规范性 [4][9] - 针对股东JAAN持有的葱岭能源5%股权，监管要求说明其入股标的公司的规范性，该部分股权将全部以现金方式收购 [4][9] - 标的公司葱岭能源与宝地矿业控股股东控制的企业宝地建设存在历史资金往来：2022年，葱岭能源因资金不足与宝地建设签订了最高金额2.7亿元的《垫资协议》 [4][9] - 作为该垫资协议的担保，葱岭实业曾将其持有的38%标的公司股权质押给宝地建设，该担保于2024年12月变更为由葱岭实业实际控制人以其持有的葱岭实业46.40%股权提供质押 [4][9]

交易信息 - 公司拟向葱岭实业、JAAN购买葱岭能源87%股权，交易价格68512.50万元[16][21] - 募集配套资金不超56000.00万元，用于支付对价、项目建设等[27] - 发行股份购买资产发行价格5.1125元/股，发行数量116528117股[26] 业绩数据 - 2024年末，交易后资产总计773,057.87万元，增长18.36%；净利润20,931.56万元，增长51.35%[37] - 2025年1 - 3月，交易后营收32,888.80万元，增长7.95%；净利润1,788.67万元，下降10.75%[36] - 2024年每股收益由交易前0.17元/股增至0.23元/股，2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[39] 资源与股权 - 2024年末公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后达约4.6亿吨，储量增21.75%[29] - 交易前总股本800,000,000股，交易后拟增至916,528,117股[32][33] - 交易后新矿集团持股30.77%，金源矿冶持股15.06%，葱岭实业持股12.71%[33] 项目进展 - 葱岭能源孜洛依北铁矿保有储量8,266.11万吨，开展320万吨/年采矿项目建设[29][31] 风险与承诺 - 本次交易尚需经中国证监会同意注册等，结果和时间不确定[41] - 公司拟采取措施降低摊薄即期回报影响[51] - 减值补偿优先以葱岭实业20%股份为限[74]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[2] 进展情况 - 2025年12月5日交易申请获上交所重组委审议通过[3] - 2025年12月10日披露修订后的重组报告书（注册稿）[3] 修订内容 - 包括更新目录页码、部分释义及决策报批程序[3][4] - 梳理自查全文，完善表述与格式，不影响交易方案[4]

交易信息 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买葱岭能源87%股权，交易价格68512.50万元[2][24] - 现金对价8937.50万元，股份对价59575.00万元，发行价格5.1125元/股，发行数量116528117股[27][28] - 募集配套资金不超56000万元，新矿集团认购股份锁定期36个月，其他发行对象锁定期6个月[29][30] 财务数据 - 2024年末，资产总额增至77.305787亿元，增幅18.36%；营收增至15.515894亿元，增幅29.74%；归母净利润增至2.093156亿元，增幅51.35%[37][38] - 2025年3月末，资产总额增至77.944088亿元，增幅18.41%；营收增至3.28888亿元，增幅7.95%；归母净利润降至0.178867亿元，降幅10.75%[37][39] - 2024年每股收益由0.17元/股增至0.23元/股，2025年1 - 3月由0.03元/股降至0.02元/股[40] 资源情况 - 截至2024年12月31日，交易前公司铁矿石资源量3.8亿吨，交易后达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[31][97] - 葱岭能源孜洛依北铁矿可产出68%品位以上铁精粉，正开展320万吨/年采矿项目建设[33][100] 风险提示 - 交易尚需多项审批，可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[67][68] - 整合若未达预期，存在难以高效整合风险[71] - 募资可能因股价波动等导致不足或失败[72] 未来规划 - 加快对标的公司整合，实现预期效益[52] - 完善治理结构，提高运营效率[54] - 完善利润分配政策，维护股东利益[55] 历史交易 - 2023年，公司以现金对价1150万元受让和静县备战矿业1.00%股权，收购完成后持有其51%股权[191] 股权结构 - 交易前总股本8亿股，拟发行1.16528117亿股，交易后总股本增至9.16528117亿股[34][35] - 交易前后控股股东均为新矿集团，实控人均为新疆国资委，控制权结构不变[36] - 新矿集团直接持有上市公司股票2.82亿股，占总股本35.25%；通过金源矿冶间接持有1.38亿股，占总股本17.25%；合计持有4.2亿股，占总股本52.50%[193]

交易基本情况 - 交易类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[2] - 购买资产交易对方为克州葱岭实业有限公司、JAAN INVESTMENTS CO.LTD.[2] - 募集配套资金特定投资者包括新矿集团在内不超35名符合条件者[2] - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%股权[16] - 审计/评估基准日为2024年12月31日[17] - 交易价格（不含募集配套资金）为68,512.50万元[20] 交易资金安排 - 现金支付对价8,937.50万元，股份支付对价59,575.00万元[25] - 发行股份购买资产数量为116,528,117股，发行价格5.1125元/股[26] - 募集配套资金金额不超56,000.00万元[28] - 支付现金对价占募集资金15.96%，金额8,937.50万元[28] - 铁矿选矿与尾矿库工程项目占募集资金57.14%，金额32,000.00万元[28] - 补充流动资金、偿还债务占募集资金26.90%，金额15,062.50万元[28] 业绩与股权变化 - 截至2024年12月31日，交易后公司控制铁矿石资源量约4.6亿吨，储量增约21.75%[31] - 交易后2024年末资产总计增18.36%，营业收入增29.74%，净利润增51.35%[38] - 交易后2025年3月末资产总计增18.41%，营业收入增7.95%，净利润降10.75%[37] - 2024年基本每股收益交易后增35.29%，2025年1 - 3月降33.33%[37][38] - 交易后新矿集团持股占比降至30.77%，葱岭实业持股占比12.71%[35] 项目与风险 - 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设[101] - 本次交易尚需通过多项决策和审批，实施存在不确定性[67] - 交易可能因内幕交易、方案更改等因素被暂停、中止或取消[68] - 交易完成后可能面临收购整合风险[71] - 募集配套资金能否取得证监会注册及金额存在不确定性[72] 其他承诺与规定 - 交易对方葱岭实业法定锁定期内质押股份数不超取得股份数的80%，20%股份自愿锁定24个月[26] - 控股股东及其一致行动人、董监高自重组预案披露至实施完毕无股份减持计划[45] - 公司拟采取整合标的公司、完善治理等措施应对可能摊薄即期收益问题[52] - 减值承诺补偿上限金额为38,490.28万元，占交易对价比例为56.18%[75]

公司重大资产重组交易进展 - 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购克州葱岭实业持有的葱岭能源82%股权 同时以支付现金方式向JAAN INVESTMENTS收购葱岭能源5%股权 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 上海证券交易所重组委已于12月5日审核通过本次交易 [1] - 公司根据审核意见对重组报告书进行了修订 并于12月10日披露了注册稿 [1] 重组报告书修订内容 - 相较于11月28日的上会稿 本次注册稿更新了目录页码及部分释义 [1] - 完善了重大事项提示 交易概况中已履行和未履行程序的表述 [1] - 对全文进行了梳理自查 完善了少量表述与格式 [1]

重组交易概述 - 宝地矿业收购葱岭能源87%股权的重组事项已获上交所并购重组审核委员会审核通过，待中国证监会同意注册后将进入实施阶段[1] - 公司拟作价6.85亿元收购葱岭能源87%股权，交易完成后将持有其100%股权[1] - 本次交易包括发行股份及支付现金方式，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5.6亿元[6] 交易方案与估值 - 葱岭能源整体估值为8.41亿元，增值率159.36%[6] - 因交易前利润分配4373.67万元，评估价值调减为7.97亿元，最终100%股权价值确认为7.88亿元，对应87%股权交易价格为6.85亿元[6] - 交易对价中，现金对价为8937.5万元，股份对价为5.96亿元[6] - 募集配套资金不超过5.6亿元，其中8937.5万元用于支付现金对价，3.2亿元用于新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目，1.51亿元用于补充流动资金及偿还债务[6] 资源与储量提升 - 交易标的葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8266.11万吨[1] - 交易前，宝地矿业控制铁矿石资源量为3.8亿吨[7] - 交易完成后，公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨，储量增加约21.75%[1][8] 业务布局与战略意义 - 交易前，宝地矿业在新疆喀什及克州区域无业务布局[8] - 交易后，公司将取得孜洛依北铁矿控制权，新增在克州地区的矿产资源，业务可辐射喀什及和田地区，拓展在全疆的产业布局[1][8] - 葱岭能源拥有的孜洛依北铁矿资源禀赋好，是国内少有的可选出68%品位以上铁精粉的优质矿山[10] - 葱岭能源正在建设320万吨/年采矿项目，建成后依赖其高品位铁精粉将成为区域内有竞争力的供应商[10] 财务影响与业绩表现 - 根据备考审阅报告，以2024年为基数测算，重组后宝地矿业营业收入将达15.52亿元，较重组前提升29.74%[2] - 重组后归母净利润将达2.09亿元，较重组前提升51.35%[2] - 重组后期末资产总额将达77.3亿元，较重组前提升18.36%[10] - 2023年至2025年第一季度，葱岭能源营业收入分别为3.35亿元、3.56亿元、2422.51万元，净利润分别为4278.48万元、8491.90万元、103.62万元[9] - 2025年前三季度，宝地矿业实现营业收入11.45亿元，同比增长17.47%，但归母净利润1.16亿元，同比下降32%[10] 交易细节与关注点 - 本次重组为市场化产业并购，未设置业绩承诺[10] - 2023年至2025年一季度，葱岭能源铁精粉销售均价分别为717.40元/吨、838.14元/吨、807.83元/吨，价格波动较大[11] - 监管部门在审核中关注了标的资产评估的公允性、相关风险以及标的公司股权转让的规范性[11]

公司运营进展 - 公司稳步推进智能化矿山建设 [1] - 公司已完成安全管控平台建设 [1] - 公司已完成资源模型和测量三维模型的建模 [1] - 公司智能运营指挥中心平台已投入运行 [1] - 智能运营指挥中心实现了对生产数据和生产现场的运营指挥 [1] - 公司正不断提升对矿山作业的实时、动态、智能化监测与管控能力 [1]

市场表现 - 12月8日，冶钢原料板块整体上涨1.62%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.54%，深证成指上涨1.39% [1] - 板块内个股表现分化，大中矿业以10.01%的涨幅领涨，而鄂尔多斯下跌3.18%，跌幅最大 [1] - 从资金流向看，当日冶钢原料板块主力资金净流入1.96亿元，但游资和散户资金分别净流出5338.03万元和1.42亿元，呈现主力买入而其他资金流出的格局 [1] 个股涨跌与成交 - 大中矿业收盘价为27.92元，成交量39.45万手，成交额10.51亿元，是板块内成交最活跃的个股 [1] - 海南矿业上涨2.86%，成交额3.89亿元 [1] - 河钢资源、钢钛股份、方大炭素、广东明珠、金岭矿业、宝地矿业、鄂尔多斯等7只个股当日收跌，其中钢钛股份成交量最大，为89.38万手 [1] 个股资金流向明细 - 大中矿业获得主力资金大幅净流入1.98亿元，主力净占比高达18.84%，但同时遭遇游资净流出6098.37万元和散户净流出1.37亿元 [2] - 海南矿业和鄂尔多斯也获得主力资金净流入，分别为1897.24万元和690.74万元 [2] - 方大炭素、钢钛股份、金岭矿业、宝地矿业四只个股遭遇主力资金净流出，其中方大炭素主力净流出额最高，达1786.81万元 [2] - 在游资方面，鄂尔多斯、宝地矿业、金岭矿业获得净流入，其中金岭矿业的游资净流入占比达7.83% [2]