交易审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开会议，审议通过新疆宝地矿业发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心内容 - 交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成 [3] - 公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权，交易完成后葱岭能源将成为公司全资子公司 [3] - 发行股份购买资产的发行价格经利润分配调整后确定为5.1125元/股 [4] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元，经未分配利润分配调减后价值为79,691.92万元，最终协商确定价值为78,750.00万元 [5] - 葱岭能源87%股权的交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575.00万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 向葱岭实业发行股份数量为116,528,117股 [5] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过购买资产完成前公司总股本的30% [6] - 发行对象为包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者，新矿集团拟认购金额为3亿元 [6] - 募集资金用途包括：支付现金对价8,937.50万元（占比15.96%）、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目32,000.00万元（占比57.14%）、补充流动资金及偿还债务15,062.50万元（占比26.90%） [7] 交易性质与中介机构 - 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易 [7] - 交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有公司5%以上股份，且募集配套资金认购方新矿集团为公司控股股东 [7] - 本次交易独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 [7] 审核关注要点 - 审核会议问询问题涉及标的资产评估的公允性，要求结合评估使用的铁精粉销售价格与可研报告、同行业案例及2025年以来价格波动情况进行说明 [2] - 审核会议问询问题涉及标的公司股权转让的规范性，要求结合JAAN入股情况予以说明 [2] - 需进一步落实事项为“无” [3]

公司并购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 交易完成后公司将合计持有葱岭能源87%股权 [1] - 公司计划向包括新疆地矿投资(集团)有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开2025年第19次审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

公司并购交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 交易完成后，公司将合计持有葱岭能源87%股权 [1] - 公司拟向包括新疆地矿投资(集团)有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开2025年第19次审议会议 [1] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买葱岭能源82%股权向克州葱岭实业有限公司发行股份及支付现金，5%股权向JAAN INVESTMENTS CO. LTD.支付现金[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年12月5日上交所重组委审议公司本次交易申请，结果为符合要求[1] - 本次交易尚需中国证监会同意注册方可实施[2]

交易方案与核心数据 - 公司拟以总计6.85亿元收购葱岭能源87%股权，其中现金对价8937.5万元，股份对价约5.96亿元，交易完成后将持有葱岭能源100%股权 [2] - 公司同时拟发行股份募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付交易对价、建设新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目及补充流动资金 [2] - 该交易已提交上交所并购重组审核委员会，将于12月5日召开会议进行审核 [2] 标的资产与资源增量 - 收购标的葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，该矿保有储量8266.11万吨，铁精粉品位在68%以上，处于国内较高水平 [3] - 该矿采矿规模为320万吨/年，年产量约136万吨铁精粉，矿石类型单一且可选性好 [2][3] - 交易完成后，公司铁矿资源总量将达到约4.6亿吨，储量增长约21.75% [2] 战略布局与区域协同 - 此次收购是公司补齐新疆区域产业版图的重要布局，公司现有铁精粉产能主要布局在伊犁、巴州、青海地区，南疆销售依赖备战矿业产能 [4] - 收购将增加公司在克州地区的矿产资源，进一步辐射新疆南部的喀什及和田地区，完善在全疆的布局 [3] - 葱岭能源投产后，预计将为公司在铁精粉运输销售方面节省数千万运费 [4] 下游市场与区域发展 - 葱岭能源销售规划区域以南疆为主，主要对口客户包括新疆喀钢集团、喀什金岭球团、八一钢铁、天山钢铁巴州公司、和钢钢铁等 [4] - 产品将服务于乌尉高速、那巴高速、川藏铁路、中吉乌铁路等区域内重大项目 [4] - 南疆是2025年新疆战略发展重要区域，喀什被定位为丝绸之路经济带核心区战略支点，自治区将推进南疆高质量发展，加快绿色矿业和新能源产业基地建设，打造新的增长极 [3] 交易保障措施 - 交易对方葱岭实业对标的公司核心资产（采矿权）的减值承担补偿责任，该采矿权评估值为4.69亿元 [4] - 减值测试期为交易完成当年及之后两个会计年度，若发生减值，补偿方优先以其在交易中获得的20%股份为限进行股份补偿，不足部分以现金补偿 [5] - 该安排被视为提升储量估算精度、优化管理流程、明确责任及保护投资者权益的有效举措 [5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO.LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 公司拟向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年12月5日召开2025年第19次审议会议 [1] - 会议将审核公司本次交易的申请 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权[1] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易进展 - 上交所并购重组审核委员会定于2025年12月5日审核本次交易申请[1] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

公司对参股联营企业的处置进展 - 有投资者询问宝地矿业参股的新疆和田广汇锌业有限公司是否属于“清理的范围” [2] - 宝地矿业回应称广汇锌业是其参股公司 公司一直在积极推进相关工作 [2] - 关于该参股公司的具体处置情况 公司建议投资者关注其后续发布的公告 [2]

公司业务范围 - 公司业务专注于矿业开发行业[1] - 公司业务暂未涉及金属冶炼行业[1] - 公司业务未延伸到金属冶炼行业[1]

公司参股关系 - 宝地矿业参股广汇锌业 [1]