制度适用对象与资金占用定义 - 制度适用于控股股东、实际控制人及其他关联方，控股股东指持股超50%或依持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[3] - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性指为关联方垫付费用、拆借资金等[6] 资金占用防范措施 - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金，公司不得将资金提供给关联方使用[8] - 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定责任，防止关联方占用资金[7] - 公司建立防止非经营性资金占用长效机制，董事长、总经理为第一责任人[13] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[13] - 财务负责人加强财务流程控制，监控资金，拒绝侵占指令并报告董事会[13] 资金占用信息披露 - 发生非经营性资金占用需在定期报告披露信息，年度报告需经审计[15] 关联交易规定 - 关联交易须履行决策程序，签订合同，不得形成非正常经营性资金占用[16] 资金占用处理 - 发现占用，董事会要求限期偿还，原则以现金清偿，非现金清偿需符合规定[18] - 以资抵债方案须独董发表意见或中介出报告，经股东大会批准，关联股东回避投票[21] 责任追究 - 董事会对关联人损失采取保护措施并追究责任[21] - 非经营性资金占用造成不良影响，对责任人给予行政及经济处分[23] - 违规致投资者损失，责任人承担法律责任[23] 担保规定 - 对控股股东及关联方担保须经股东会批准，董事对违规担保损失担责[25] - 董事擅自批准关联方资金占用视为严重违规[25] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准生效，由董事会负责解释[27]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任董事会秘书[5] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] - 特定情形一个月内解聘[9] 信息提交与公告 - 聘任后两交易日向交易所提交资料并公告[7] - 通讯资料变更两交易日提交变更后资料[8] - 解聘两交易日报告并说明原因[8] 其他规定 - 十种情形人士不得担任[10] - 公告文稿用描述性语言且格式合规[18] - 公告由董事会发布并加盖公章存档[21] - 细则经董事会审议批准后生效[23]

董高人员股份转让限制 - 离职后半年内所持公司股份不得转让[7] - 公司涉嫌违法犯罪未满6个月，相关人员股份不得转让[7] - 涉及违法未满6个月或未足额缴纳罚没款，股份不得转让[7] - 任期内和任期届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[9] 董高人员股份买卖限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[9] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] 董高人员股份变动规定 - 变动应在2个交易日内报告并披露[14] - 通过集中竞价或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前报告及披露计划[16] 其他规定 - 申报个人信息在任职等情况发生后2个交易日内[5] - 所持公司股份不超1000股可一次全部转让[11] - 认定可能获知内幕信息的法人或组织[19] - 违规买卖股票董事会处理并收回收益[19] - 违规按法规和制度问责[19] - 造成重大影响或损失承担赔偿责任[19] - 股权变动未尽事项按相关规定执行[21] - 制度由董事会办公室制定并解释[22] - 制度制定时间为2025年12月2日[23]

山东博汇纸业股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司） 总经理的职务行为，保证公司总经理依法行使职权，履行职责，承担 义务，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》），特制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理和副总经理的任免、职责权限及总 经理办公会议进行明确。 第二章 任免 第三条 公司设总经理一人，副总经理若干名，负责公司的日常 生产经营管理。 第四条 总经理、副总经理聘任或解聘由董事会决定。 经董事会同意，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。 第五条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理： （一）无民事行为能力或者限制 ...

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规 定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权 限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要 求，公司重大交易决策的权限划分根据本制度执行。 山东博汇纸业股份有限公司 重大交易决策制度 （2025 年 12 月修订） 第一条 为确保山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）工 作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和《山东博 汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订 本制度。 第四条 本制度所称"交易"包括下列事项： — 1 — （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（ ...

担保事项 - 公司董事会同意为下属全资子公司提供担保，以满足其生产经营和业务拓展的资金需求，担保风险被认为可控 [1] - 截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为433,652.98万元，占公司最近一期经审计净资产的63.77% [1] - 公司及其控股子公司对外担保总额、以及对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额均为0万元 [1] 期货与衍生品交易 - 公司计划于2026年度开展以套期保值为目的的商品期货交易，以规避原材料与产成品价格波动风险 [4] - 交易品种限于与生产经营相关的纸浆、胶版印刷纸、烧碱等，交易期限为2026年1月1日至12月31日 [5] - 公司设定的交易额度为：任一时点占用的保证金最高不超过1.5亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过15亿元 [4] 对外投资项目 - 公司计划投资170,066万元，在现有厂区内将化学木浆产能从年产9.5万吨扩建至32万吨 [12][13] - 该项目旨在调整原材料产品结构，提高原料自供比例，降低生产成本，并提升公司核心竞争力 [17][21] - 项目已取得备案，资金来源为公司自有资金及银行借款，目前尚未开始建设 [16][18] 公司治理与股东会 - 公司修订了部分治理制度，以进一步促进规范运作并建立健全内部治理机制 [26] - 公司将于2025年12月19日召开第三次临时股东会，审议包括担保事项及期货套期保值计划在内的议案 [30][31] - 股东会采用现场与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [30][31]

董事会决议核心事项 - 公司于2025年12月2日召开第二次临时董事会，审议通过了六项议案，包括日常关联交易预计、内部担保、期货套期保值计划、化学木浆扩建项目投资、修订治理制度及召开临时股东会 [1] - 所有议案均获董事会全票通过，其中三项议案（日常关联交易、内部担保、期货套期保值）及《董事、高级管理人员薪酬管理办法》尚需提交2025年第三次临时股东会审议表决 [3][6][9][13] 2026年度日常关联交易预计 - **2025年执行情况总结**：2025年多项关联交易实际金额低于年初预计，主要因市场价格波动、生产工艺优化及需求变化 [21][22][23][24][25] - 向天源热电、丰源热电采购电、蒸汽金额减少30,845.41万元，降幅13.63% [21] - 向山东海力等采购化工辅料金额减少14,728.00万元，降幅26.87% [21] - 向金海贸易等采购木浆金额减少50,928.58万元，降幅8.69% [22] - 向关联方销售纸品金额减少28,967.22万元，降幅21.22% [24] - 向金光纸业及其关联方销售白液、白泥等金额增加1,270.46万元，增幅60.34% [25] - **2026年预计情况**：预计多项关联交易金额将较2025年实际执行额增长，主要基于产量提升、需求恢复及关联方供应优势 [27][28][29][30] - 向山东海力等采购化工辅料预计增加7,183.00万元，增幅17.92% [27] - 向金东纸业采购代加工服务预计增加5,500.00万元，增幅1,100.00% [29] - 向关联方销售纸品预计增加60,183.02万元，增幅55.66% [30] - **交易目的与影响**：关联交易旨在保障能源、原材料稳定供应，拓展销售渠道，提高产能利用率及资源综合利用，交易价格遵循市场化原则，预计不会对公司持续经营能力产生重大影响 [71] - **审议程序**：该关联交易议案已获独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需股东会批准 [20][71] 2026年度内部担保安排 - 公司及子公司（江苏博汇、淄博大华、淄博华汇、香港博丰）计划在2026年度互相提供担保，担保余额总额不超过人民币112.78亿元 [75] - 所有被担保公司均为公司直接或间接100%持股的控股子公司 [76] - 该担保事项已获董事会审议通过，尚需提交临时股东大会审议 [77] 2026年度期货套期保值计划 - 公司及子公司计划开展期货套期保值业务，以规避市场价格波动带来的经营管理风险 [7] - 独立董事认为该业务决策程序合规，公司已制定相关制度并完善内控流程，风险控制措施可行有效 [7] 化学木浆扩建项目投资 - 董事会审议通过了《关于拟投资化学木浆扩建项目的议案》，具体细节参见同日发布的临2025-040号公告 [10] 关联方财务状况摘要 - 主要关联方实际控制人均为黄志源先生，与公司受同一最终控制方控制 [31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59] - 部分关键关联方2024年及近期财务数据（未经审计）如下 [32][33][34][40][48][59]： - **金东纸业**：截至2025年9月30日总资产6,957,333.80万元，净资产3,198,565.97万元，2025年前三季度净利润182,028.82万元 [48] - **金光纸业（中国）投资**：截至2025年9月30日总资产23,136,636.61万元，净资产9,137,495.08万元，2025年前三季度净利润208,975.12万元 [59] - **海南金海浆纸业**：截至2025年9月30日总资产3,015,261.22万元，净资产1,467,243.11万元，2025年前三季度净利润66,842.44万元 [40] - **山东海力化工**：截至2025年9月30日总资产1,351,122.22万元，净资产294,957.99万元，2025年前三季度净利润826.65万元 [34] - **天源热电**：截至2025年9月30日总资产572,640.19万元，净资产230,101.58万元，2025年前三季度净利润876.07万元 [32] - **恒绿环保**：截至2025年9月30日总资产56,953.22万元，净资产为-10,941.69万元，2025年前三季度净利润为-5,949.93万元 [51]

消息面 - 截至2025年12月4日，中国纸浆主流港口样本库存量为210.1万吨，较上期减少7.1万吨，环比下降3.3%，库存已连续两周呈现小幅去库走势 [1] - 加拿大Domtar公司宣布永久关闭其位于BC省狮牌(Crofton)的工厂，此举将使其纸浆年产量减少约38万吨NBSK针叶浆 [1] - 芬林集团约策诺(Joutseno)浆厂自2025年12月8日起正式复产，该厂自今年6月起停产 [1] - 山东博汇纸业发布公告，公司及子公司将开展与生产经营相关的商品期货套期保值业务，涉及品种包括纸浆、胶版印刷纸、烧碱等 [1] 机构观点 - 正信期货认为，加拿大狮牌工厂关闭将减少约38万吨针叶浆供应，部分品牌仓单年底注销，供应预期收紧，同时下游文化纸市场需求略有改善，纸企毛利润回升，期货盘面近期呈区间震荡反弹走势 [3] - 国投安信期货指出，国内港口库存仍在高位，供给偏宽松局面延续，纸浆需求延续偏弱，下游采购积极性不高，纸浆价格跌至前低后大幅反弹，中期走势或仍偏区间震荡 [4]

宏观政策 - 国务院专题学习强调新型城镇化是扩大内需和促进产业升级的重要载体，十五五时期发展空间仍很大[1] - 文旅部与民航局部署15项措施，包括提升国内旅游通达性、加密入境航线、规范低空旅游等[1] - 浙江发布政策加大人工智能券支持力度，支持打造低空产业先导区，计划新开国际航线5条以上及无人机航线100条以上[1] - 美联储12月降息25个基点的概率接近90%[1] - 美国政府准备加速推进机器人发展，考虑明年发布机器人技术行政命令[1] 资本市场 - 摩尔线程股票将于12月5日在科创板上市，沐曦股份IPO申购发行价104.66元，预计募资38.99亿元[2] - 摩根大通将中国股市评级从中性上调至增持，预计MSCI中国指数有19%上涨空间，看好AI应用加速[2] - 时创意、术锐机器人、纽氏达特三家硬科技企业启动A股IPO辅导[2] 行业动态 - 具身智能领域特斯拉Optimus人形机器人发布跑步视频，宇树H2与G2进行对抗格斗测试[4] - 商业航天领域朱雀三号重复使用运载火箭发射入轨但回收试验失败[4] - 芯片领域亚马逊云部门推出AI芯片Trainium3，称可比英伟达GPU以更低成本更高效率提供算力[4] 公司要闻 - 飞天茅台售价降至1399元，跌破官方指导零售价[5] - 摩根大通对万科H股持有比例从4.72%增至5.23%，黑石集团持股从4.83%增至5.45%[5] - 贵州百灵实控人因涉嫌内幕交易等事项被立案[5] - 蓝思科技配合多家头部客户开发AI端侧硬件设备包括眼镜、手表、手环等[5] - 赛微电子全资子公司拟参与设立初芯微科技[5] - 中石科技拟收购中石讯冷51%股权完善液冷业务生态[5] - 格林达约8000万元参与认购沐曦股份首发战略配售股票[7] - 王府井拟使用不超15.2亿元闲置募资进行现金管理[7] - 中铝国际控股子公司联合中标30.3亿元电解铝项目[7] - 国际医学拟定增募资不超10.08亿元用于智慧康养等项目[7] - 博汇纸业拟17.01亿元投资化学木浆扩建项目[7] - 豫能控股及子公司获配65万千瓦风电项目建设指标[7] 股东增减持 - 山西汾酒第二大股东华创鑫睿已减持1.33%公司股份[6] - 美凯龙股东杭州灏月拟减持不超3%股份[6] - 佰维存储股东国家集成电路产业投资基金二期减持464.6万股[6] - 唯赛勃控股股东拟减持不超2.99%股份[6] - 腾景科技股东拟减持不超1.96%股份[6] - 天山铝业实控人拟合计减持不超1%股份[6] - 棒杰股份股东拟减持不超400万股[6] - 德尔股份戊戌15号基金拟减持不超2.98%股份[6] - 华凯易佰股东拟合计减持不超2.94%股份[6] - 安孚科技股东拟减持不超1%股份[6] - 志邦家居拟8000万元-1.1亿元回购股份[6] 风险提示 - 航天机电提示公司股价波动幅度与基本面存在较大偏离[7]

热点事件 - 格林达计划以8000万元认购沐曦股份首次公开发行股份的1.91% [1] - 福蓉科技澄清其产品本身不具备AI功能 [1] - 天沃科技拟投资建设玉门鑫能30万千瓦"光热+风电一体化"项目 [1] - 穗恒运Ａ拟投资建设恒运电厂煤电机组等容量技改项目 [1] 项目投资与签约 - 博汇纸业拟投资17亿元规划建设年产32万吨化学浆项目 [1] - 精工科技中标武汉青山高性能碳纤维生产基地项目 [1] - 中铝国际联合体中标电解铝项目 [1] - 重庆建工中标约19.75亿元工程项目 [1] 股权变动 - 汉仪股份拟将子公司嗨果科技100%股权无偿划转给另一子公司翰美互通 [1] - 永和智控拟挂牌转让全资孙公司成都山水上100%股权及债权 [1] 股份回购与增减持 - 志邦家居计划斥资8000万元至1.1亿元进行股份回购 [1] - 美凯龙股东杭州灏月计划减持不超过1.31亿股公司股份 [1] - 德尔股份股东戊戌15号基金拟减持不超过2.98%股份 [1] - 唯赛勃股东香港唯赛勃拟减持不超过2.99%股份 [1] 其他重大事项 - 国际医学计划通过非公开发行股票募集资金不超过10.08亿元 [1][2] - 贵州百灵实际控制人姜伟收到中国证监会立案告知书 [1][2]