股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于9月1日在淄博召开[3] - 出席会议股东及代理人308人，持表决权股份577,438,292股，占比46.6876%[3] 议案表决情况 - 各员工持股计划相关议案同意票数占比80.2267%-80.3530%[5][7][9] - 5%以下股东对各议案表决同意比例80.2267%-80.3530%[10] 表决结果 - 上海市锦天城律所见证，表决结果合法有效[11][12]

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所 关于山东博汇纸业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 关于山东博汇纸业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：山东博汇纸业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受山东博汇纸业股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件 以及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相 关 ...

行业涨价动态 - 国内纸品行业自8月底起出现密集涨价潮 调价幅度30元/吨至100元/吨不等 部分企业纸板产品上调3% [1] - 博汇纸业宣布自2025年9月1日起所有产品价格上调100元/吨（含税） [1] 博汇纸业财务表现 - 2025年上半年营业收入95.64亿元 同比增长3.26% [4] - 利润总额7912.7万元 同比下降56.33% [5] - 归母净利润9002万元 同比下降31.31% [5] - 经营活动现金流量净额9.49亿元 同比暴增808.24% [9] - 2022-2024年归母净利润持续下滑 分别为2.28亿元、1.82亿元、1.76亿元 [14] 产能与销售数据 - 上半年机制纸产量243.2万吨 同比增长12.39% [9] - 上半年销量235.01万吨 同比增长8.77% [9] - 2024年机制纸总销量456.22万吨 同比增长6.2% [10] - 外销占比达20.6% 境外收入29.58亿元 占总收入15.98% [9][15] 行业背景分析 - 2024年全行业纸及纸板产量增长5.09% 但纸制品产量下降11.39% [7] - 行业利润增长5.23% 但26%企业陷入亏损 [7] - 低端产能过剩与成本压力并存 行业面临绿色化、高端化转型 [7] - 白卡纸等主要纸品价格持续下滑 严重压缩行业盈利空间 [9] 公司战略举措 - 对全资子公司香港博丰增资16527.4万美元 推进出口业务发展 [13] - 组建外销团队 覆盖东南亚、印度、中东和北美市场 [12] - 优化纤维结构、压缩能源成本、挖掘物流费用 实施全流程精细化管理 [9] - 开发高附加值产品包括环保涂布白卡纸、无菌液包纸、食品卡等 [10] - 入选标普全球《可持续发展年鉴（中国版）》 为行业唯一入选企业 [10] 历史业绩回顾 - 2021年归母净利润达17.06亿元创历史新高 [14] - 2022年净利润大幅下滑86.63% [14] - 2020年10月起成为金光集团APP（中国）旗下唯一A股上市平台 [3]

核心财务表现 - 营业总收入95.64亿元 同比上升3.26% 其中第二季度收入49.99亿元 同比上升2.79% [1] - 归母净利润9002.14万元 同比下降31.31% 但第二季度单季净利润3664.77万元 实现同比上升20.09% [1] - 扣非净利润5806.95万元 同比大幅下降46.77% [1] - 毛利率9.08% 同比下降18.95个百分点 净利率0.94% 同比下降33.47个百分点 [1] 资产负债结构 - 货币资金50.63亿元 同比大幅增长41.96% [1] - 应收账款17.67亿元 同比增长37.65% [1] - 有息负债119.25亿元 同比增长8.74% [1] - 每股净资产5.16元 同比增长1.96% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.71元 同比大幅增长808.24% [1] - 货币资金与流动负债比率仅为37.64% [3] - 近三年经营性现金流均值与流动负债比率为7.38% [3] 盈利能力指标 - 销售费用、管理费用、财务费用总计4.87亿元 三费占营收比5.09% 同比下降17.55% [1] - 去年ROIC为3.12% 低于近10年中位数4.44% [1] - 去年净利率0.93% 显示产品附加值不高 [1] 偿债与流动性风险 - 有息资产负债率达43.87% [3] - 有息负债总额与近三年经营性现金流均值比达10.84倍 [3] - 流动比率仅为0.68 [3] 机构持仓与预期 - 大成丰享回报混合A基金持有16.40万股 持仓未发生变动 [5] - 证券研究员普遍预期2025年全年业绩为2.29亿元 每股收益均值0.17元 [4] 业务特征 - 公司现金资产状况非常健康 [2] - 业绩主要依靠研发及营销双轮驱动 [2] - 应收账款与利润比率高达1005.19% [3]

公司基本情况 - 半年度报告摘要来自报告全文 投资者需阅读全文了解公司经营成果、财务状况及发展规划 [1] - 董事会、监事会及董监高保证报告内容真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] - 全体董事出席董事会会议 [1] - 半年度报告未经审计 [1] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] 重要事项披露 - 报告期内公司经营情况无重大变化 [1] - 报告期内无对公司经营产生重大影响及预计未来有重大影响的事项 [1]

财务表现 - 公司2025年半年度实现营业收入95.64亿元，同比增长3.26% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为0.90亿元，同比下降31.31% [1] - 营业收入与净利润呈现增长与下滑的分化态势 [1]

财务表现 - 公司实现营收95.64亿元 同比增长3.26% [1] - 归母净利润9002万元 同比下降31.31% [1] - 扣非净利润5807万元 同比下降46.77% [1] - 基本每股收益0.0728元 [1]

财务表现 - 营业收入95.64亿元 同比增长3.26% [1] - 归属上市公司股东净利润9002.14万元 同比下降31.31% [1] - 扣非净利润5806.95万元 同比下降46.77% [1] - 基本每股收益0.0728元 [1]

收入和利润变化 - 营业收入95.64亿元人民币，同比增长3.26%[21] - 利润总额7912.71万元人民币，同比下降56.33%[21] - 归属于上市公司股东的净利润9002.14万元人民币，同比下降31.31%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5806.95万元人民币，同比下降46.77%[22] - 基本每股收益0.0728元同比下降31.32%[23] - 扣除非经常性损益后基本每股收益0.0470元同比下降46.71%[23] - 加权平均净资产收益率1.31%同比减少0.64个百分点[23] - 利润总额同比下降56.33%因产品价格降幅大于成本降幅[23] - 公司营业总收入95.64亿元人民币同比增长3.3%[111] - 净利润9.00亿元人民币同比下降31.3%[112] - 基本每股收益0.0728元同比下降31.3%[113] - 母公司净利润0.25亿元人民币同比下降82.0%[114] 成本和费用变化 - 营业成本86.96亿元人民币，同比增长5.72%[56] - 销售费用1.06亿元人民币，同比增长12.12%[56] - 管理费用1.79亿元人民币，同比下降40.98%[56] - 研发费用3.58亿元人民币，同比增长15.00%[57] - 研发费用3.58亿元人民币同比增长15.0%[111] - 财务费用2.03亿元人民币同比增长11.6%[111] - 母公司研发费用2.04亿元人民币同比增长37.5%[114] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额9.49亿元人民币，同比大幅增长808.24%[22] - 经营活动现金流量净额同比增长808.24%因销售商品收款增加[23] - 经营活动现金流量净额9.49亿元人民币，同比增长808.24%[57] - 销售商品提供劳务收到的现金为85.56亿元，同比增长8.7%[116] - 经营活动产生的现金流量净额大幅增至9.49亿元，较去年同期1.05亿元增长808%[116] - 支付给职工及为职工支付的现金4.78亿元，同比增长10.5%[116] - 母公司经营活动现金流入101.37亿元，其中收到其他与经营活动有关的现金65.20亿元[118] - 母公司经营活动现金流量净额5.37亿元，同比增长23.8%[119] - 投资活动现金流出2.78亿元，主要用于购建固定资产1.78亿元[117] - 筹资活动现金流量净额-3.52亿元人民币，同比下降558.04%[57] - 筹资活动现金流入78.62亿元，其中取得借款54.78亿元[117] - 母公司取得借款19.02亿元，同比增长176%[119] - 期末现金及现金等价物余额11.41亿元，较期初7.20亿元增长58.5%[117] - 母公司期末现金余额3.10亿元，较期初919万元大幅增长[119] 业务运营表现 - 机制纸产量243.20万吨同比增长12.39%[32] - 机制纸销量235.01万吨同比增长8.77%[32] - 外销占比达20.6%[32] - 白纸板上半年均价4218元/吨同比下跌8.06%[28] - 公司相关认证产品外销销量同比增长142%[45] - 公司预计全年节约原材料成本逾400万元[39] - 公司普通纸品进口瓷土替代率提升至69%[39] - 公司助力两家核心客户印刷张数提升200%以上[40] - 公司新增或深化了数十家海外客户的业务合作[44] - 全国设立48个销售办事处[49] 研发与创新 - 公司发明专利申请量达7项同比增长40%[41] - 公司山东基地累计获得授权专利78件含发明专利16件实用新型专利62件[43] - 公司江苏基地累计拥有授权专利106项其中发明专利47项实用新型专利59项[43] - 公司山东基地累计实施研发项目51个[40] - 公司江苏基地围绕清洁造纸实施研发项目27项[43] - 山东基地累计授权专利78件（发明专利16件，实用新型62件）[53] - 江苏基地累计授权专利106项（发明专利47项，实用新型59项）[53] 资产和负债变化 - 货币资金大幅增加至50.63亿元人民币，占总资产比例20.52%，同比增长65.91%[58] - 预付款项增长至6.53亿元人民币，占总资产比例2.65%，同比增长51.94%[58] - 其他流动资产下降至2.18亿元人民币，占总资产比例0.88%，同比减少53.44%[58] - 长期待摊费用激增至3953万元人民币，占总资产比例0.16%，同比增长429.01%[58] - 受限资产总额达131.82亿元人民币，其中货币资金受限39.15亿元[60] - 公司货币资金增至50.63亿元人民币，较期初增长65.9%[103] - 应收账款增至17.67亿元人民币，较期初增长21.7%[103] - 存货降至22.01亿元人民币，较期初减少9.0%[103] - 流动资产合计106.95亿元人民币，较期初增长25.8%[103] - 固定资产111.15亿元人民币，较期初减少3.2%[103] - 在建工程增至18.26亿元人民币，较期初增长22.0%[103] - 公司总资产从2246.90亿元增至2466.66亿元，同比增长9.8%[104][105] - 短期借款从615.02亿元增至796.25亿元，同比增长29.5%[104] - 应付票据从234.58亿元增至280.82亿元，同比增长19.7%[104] - 货币资金从140.93亿元增至252.92亿元，同比增长79.4%[107] - 应收账款从72.45亿元降至67.75亿元，同比下降6.5%[107] - 存货从112.46亿元增至117.01亿元，同比增长4.1%[107] - 长期借款从107.18亿元降至79.05亿元，同比下降26.2%[104] - 母公司未分配利润从206.57亿元增至209.11亿元，同比增长1.2%[109] - 流动负债从1343.63亿元增至1566.68亿元，同比增长16.6%[104] - 应付职工薪酬从14.07亿元降至9.02亿元，同比下降35.9%[104] 子公司表现 - 子公司江苏博汇实现净利润6649万元人民币，总资产达133.71亿元[65] - 子公司大华纸业实现净利润1228万元人民币，营业收入7.76亿元[65] 关联交易 - 公司向天源热电采购电和蒸汽，江苏博汇向丰源热电采购蒸汽[80] - 公司及子公司向山东海力、江苏海力、江苏海兴采购化工辅料[80] - 公司及子公司向金海贸易等多家关联方采购造纸用木浆[80] - 公司及子公司向金美林业等多家关联方采购原木和木片[80] - 公司及子公司向金东纸业采购重质碳酸钙和生石灰[80] - 江苏博汇向宁波绿色采购淋膜牛皮纸[80] - 公司向宁波绿色销售食品卡金额为69.27万元，占同类交易金额的4.42%[82] - 公司向宁波绿色购买可降解粒子金额为382.52万元，占同类交易金额的24.40%[82] - 江苏博汇向江苏海华销售白液金额为845.37万元，占同类交易金额的53.93%[82] - 江苏博汇向宁波亚浆销售木薯淀粉金额为266.86万元，占同类交易金额的17.02%[82] - 公司向恒绿环保销售中水金额为1.77万元，占同类交易金额的0.11%[82] - 江苏博汇向江苏海力销售废外包袋金额为1.67万元，占同类交易金额的0.11%[82] - 公司向恒绿环保销售脱硫装置，转让价格为1018.35万元，评估价值为1018.35万元[84] - 江苏博汇向金顺重机购买年产80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造设备[83] - 公司向山东海江出售部分水处理资产[83] - 公司向汶瑞机械购买纤维回收设备金额为77.94万元[84] - 关联租赁交易中，江苏博汇向丰源热电出租资产涉及金额224.451万元人民币[88] - 江苏博汇向江苏海力出租资产涉及金额683.303万元人民币[88] - 江苏博汇向江苏海兴出租资产涉及金额671.036万元人民币[88] - 江苏博汇向江苏海华出租资产涉及金额146.199万元人民币[88] - 博汇纸业向恒绿环保出租土地涉及金额14.99万元人民币[88] 担保情况 - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为44.986亿元人民币[90] - 报告期末对子公司担保余额合计为43.333亿元人民币[90] - 公司担保总额为43.333亿元人民币，占净资产比例为62.87%[90] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保金额为9056.44万元人民币[90] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为8.868亿元人民币[90] 股东和股权结构 - 第一大股东山东博汇集团持股3.85亿股，占比28.84%[96] - 第二大股东宁波金嘉源纸业持股2.67亿股，占比20.00%[96] - 公司累计回购股份1.00亿股，占总股本7.48%[97] - 太平洋人寿保险持股增至2106万股，占比1.58%[96] - 公司控股股东博汇集团持股比例为28.84%，实际控制人为黄志源先生[130] 其他财务数据 - 归属于上市公司股东的净资产68.93亿元人民币，较上年度末增长1.37%[22] - 总资产246.67亿元人民币，较上年度末增长9.78%[22] - 政府补助贡献非经常性损益3027.07万元[24] - 其他收益0.95亿元人民币同比增长51.6%[111] - 以公允价值计量的金融资产期末价值2518万元人民币，本期公允价值变动损失156万元[63] - 套期保值期货投资初始金额13.13万元人民币，期末账面价值相同[64] - 公司2025年半年度归属于母公司所有者权益总额为6,892,951,883.13元，较期初增长1.37%[123] - 公司2025年半年度未分配利润为4,779,936,712.90元，较期初增长1.92%[123] - 公司2025年半年度其他综合收益为-9,606,497.35元，较期初改善22.73%[123] - 公司2025年半年度综合收益总额为92,850,495.92元[121] - 公司2024年半年度归属于母公司所有者权益总额为6,760,744,849.71元[125] - 公司2024年半年度未分配利润为4,695,503,358.22元[125] - 公司2024年半年度其他综合收益为-7,017,495.42元[125] - 公司2024年半年度综合收益总额为128,395,672.35元[123] - 公司2024年半年度对股东的利润分配为36,374,717.77元[124] - 公司实收资本保持稳定为1,336,844,288.00元[123][125] - 公司2025年半年度所有者权益合计为4,201,119,242.07元，较期初增长0.61%[127] - 2025年半年度综合收益总额为25,377,690.89元，全部计入未分配利润[126] - 2024年半年度综合收益总额为141,278,977.37元，但利润分配减少未分配利润36,374,717.77元[128] - 公司实收资本保持稳定为1,336,844,288.00元，自2015年资本公积转增后未变动[126][129] - 2025年半年度未分配利润期末余额为2,091,093,913.01元，较期初增长1.23%[127] - 2024年半年度未分配利润增长104,904,259.60元，增幅6.36%[127] 管理层讨论和指引 - 公司面临主要原材料依赖国际供应风险，汇率波动直接影响经营业绩[67] - 公司2025年半年度无利润分配或资本公积金转增预案，每10股送红股、派息及转增数均为0[70] - 公司于2025年8月15日召开临时董事会审议通过领航者及奋斗者员工持股计划草案[71] - 公司及主要子公司共3家企业被纳入环境信息依法披露企业名单[72] - 金光纸业承诺在2020年收购完成后6年内逐步解决与公司同业竞争问题[75] - 金光纸业承诺长期避免与公司发生非必要性关联交易，确需交易将按市场公允原则进行[75] - 公司承诺关联交易将按正常商业条件进行并定价公允，确保不损害上市公司及其他股东权益[76][77] - 公司及一致行动人承诺将新业务商业机会优先提供给上市公司，若条件不具备将在具备时以合理条件注入[76] - 公司承诺尽量避免非必要关联交易，确有必要交易将按公平公允原则和市场合理价格进行[76] - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为44.986亿元人民币[90] - 报告期末对子公司担保余额合计为43.333亿元人民币[90] - 公司担保总额为43.333亿元人民币，占净资产比例为62.87%[90] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保金额为9056.44万元人民币[90] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为8.868亿元人民币[90] - 公司及控股股东不存在未履行法院生效判决或大额债务逾期情况[79] 会计政策和核算方法 - 公司财务报表编制基础为持续经营，不存在重大疑虑事项[132][133] - 公司采用特定会计政策处理固定资产折旧、无形资产摊销和收入确认等事项[134] - 单项计提坏账准备的应收款项重要性标准为金额1000万元人民币及以上[139] - 应收款项坏账准备收回或转回金额重要性标准为单项1000万元人民币及以上[139] - 应收款项核销重要性标准为单项金额1000万元人民币及以上[139] - 大额应付账款认定标准为金额1000万元人民币及以上[139] - 重要在建工程认定标准为单项预算金额超过1亿元人民币[139] - 重要子公司认定标准为收入/净利润/资产总额超过集团对应指标15%的子公司[139] - 企业合并交易费用处理规则：中介费用计入当期损益，证券发行费用计入初始确认金额[145] - 非同一控制企业合并成本与可辨认净资产公允价值差额处理：正差确认为商誉，负差经复核后计入当期损益[142] - 购买日后12个月内可抵扣暂时性差异调整：确认递延所得税资产并冲减商誉，商誉不足冲减部分计入当期损益[143] - 购买少数股权或不丧失控制权处置子公司股权的差额处理：调整资本公积（股本溢价），不足部分调整留存收益[147] - 处置子公司股权取得对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入当期投资收益[148] - 丧失控制权时与原有子公司股权投资相关的其他综合收益采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理[148] - 分步处置子公司股权属于一揽子交易时在丧失控制权前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额确认为其他综合收益[149] - 现金等价物定义为期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资[152] - 外币货币性项目资产负债表日采用即期汇率折算产生汇兑差额计入当期损益或其他综合收益[153] - 外币报表折算差额在资产负债表股东权益项目下的其他综合收益反映[154] - 金融资产初始确认时以公允价值计量以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益[156] - 以摊余成本计量的金融资产需同时满足业务模式以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和未偿付本金金额为基础的利息支付[156] - 金融资产初始确认后采用实际利率法以摊余成本计量，利得或损失在终止确认、摊销或确认减值时计入当期损益[157] - 摊余成本调整包含扣除已偿还本金、累计摊销额及累计计提损失准备[157] - 实际利率法用于计算摊余成本及分摊利息收入/费用至各会计期间[157] - 利息收入通常按金融资产账面余额乘以实际利率计算，但已发生信用减值资产需按摊余成本和信用调整后实际利率计算[158] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产需同时满足收取合同现金流和出售资产的双重业务模式[158] - 非交易性权益工具投资可指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益，除股利外利得损失均计入其他综合收益[159] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在初始确认后以公允价值计量，利得损失计入当期损益[159] - 金融负债分类包含以公允价值计量且变动计入当期损益、不符合终止确认条件的转移负债、财务担保合同及以摊余成本计量负债[160] - 财务担保合同后续计量按损失准备金额或初始确认金额扣除累计摊销额中较高者[161] - 衍生工具及嵌入衍生工具初始确认和后续计量均以公允价值为基础，公允价值变动计入当期损益[162][163]

财务表现 - 2025年上半年营业收入95.64亿元 同比增长3.26% [1] - 净利润9002.14万元 同比下降31.31% [1]