交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金不超过5亿元 [1] - 具体方案包括将全部资产负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换 并向新工集团发行股份购买差额部分 [1][5] - 向新工并购基金等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [1] 业绩表现 - 公司近七年扣非净利润持续亏损合计16.62亿元 其中2024年亏损4.49亿元 [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元同比下降31.24% 归母净利润-5323.68万元同比下降63.26% [2] - 2020年以3.89亿元收购上海越科51.91%股权形成商誉2.49亿元 该标的2021-2022年实际亏损3270.49万元和1183.79万元 导致2021年全额计提商誉减值 [2][3] 重组背景 - 公司原有粘胶短纤、莱赛尔纤维等主营业务受经济下行及行业竞争影响持续疲软 [2] - 2024年11月董事会审议通过重大资产重组预案 旨在通过业务转型摆脱经营困境 [4] - 重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [1] 标的资产 - 南京工艺成立于1952年 具备60余年滚动部件制造经验 主要从事滚动功能部件研发生产与销售 [5] - 标的预计2025-2029年营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元、5.26亿元 [5] - 同期净利润预计为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元、5922.68万元 [5] 战略意义 - 滚动功能部件为数控机床、光伏半导体设备、智能制造等高端装备制造业的关键基础零部件 [6] - 该行业符合国家科技创新战略与产业政策 属于国家重点支持的核心基础零部件领域 [6] - 通过置入盈利能力较强的优质资产实现主营业务转型 为后续发展奠定基础 [6]