南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比表 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本 次重组预案。2025 年 5 月 12 日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议， 审议通过《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | | 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机 | | | 构及人员声明。 | | 释义 | 更新并新增部分释义。 | | 重大事项提示 | 重组报告书本章节更新了本次重组方案概览、标的资产评 估情况、股份发行情况、本次交易对于上市公司的影响、 本次重组的决策过程和审批情况等内容，删除了待补充披 | | | 露 ...

（以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 上市公司重大资产重组情形的承诺 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条之规 定，就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形承诺如下： 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 一、股票价格波动情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 因筹划本次重组事项，公司股票自 2024 年 11 月 4 日开市起停牌。本次停牌 前一交易日（2024 年 11 月 1 日），公司收盘价格为 7.00 元/股，停牌前第 21 个 交易日（2024 年 9 月 27 日）收盘价格为 5.35 元/股。 上市公司本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及 行业指数波动情况的核查情况如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 | 9 月 | 27 日） | （2024 | 年 11 | 月 1 | 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | | 5.35 | | | | 7.00 | 30 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-023 南京化纤股份有限公司 关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 | 财务指标 | | 2024 年度/2024 | 年 12 | 月 31 日 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | | 变动幅度 | 变动率 | | 基本每股收益（元/股） | -1.22 | | 0.73 | 1.96 | 160.00% | 注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值 本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本 每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行股份及 支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 3、公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机 构和审阅机构； 4、公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2025 年 5 月 13 日 1 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘 请的第三方机构情况如下： 1、公司聘请中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司作为本次 交易的独立财务顾问； 2、公司聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； ...

第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上 市公司重大资产重组情形的承诺》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称 "本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 之规定，就本公司及相关经办人员是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形承诺如下： 本独立财务顾问及本独立财务顾问的经办人员不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 1 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《<上市公司重大资产 重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 等规定进行审慎判断，公司董事会认为，在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公 司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易 标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。 特此说明。 南京化纤股份有限公司董事会 2025 年 5 月 13 日 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受 到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权 益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 1 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及相关过程， 进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向 上海证券交易所进行报送。 3、2024年11月2日，公司发布了《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项的停牌的公告》（公告编号：2024-048），公司申 请公司股票于2024年11月2日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。停 牌期间，公司于2024年11月9日披露了《关于筹划资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：临20 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 | | 发行股份及支付 | 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 | | 现金购买资产 | 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江 | | | 苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿 自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业 | | | （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 南京化纤股份有限公司重大资产 ...