合规工作 - 公司担任南京化纤重大资产置换等交易独立财务顾问核查内幕知情人登记制度[1] - 公司按规定采取保密措施及保密制度[1][3] - 筹划交易时限定敏感信息知悉范围[2] 信息管理 - 公司对内幕信息知情人登记并上报上交所[2] - 公司制作交易进程备忘录并登记备案[2] 评估结果 - 独立财务顾问认为公司符合规定履行保密义务[3][4]

市场扩张和并购 - 南京化纤通过资产置换等购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] 中介聘请 - 上市公司聘请中信证券、华泰联合证券为独立财务顾问[3] - 聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[3] - 聘请中兴华会计师事务所为审计和审阅机构[3] - 聘请江苏华信资产评估有限公司为资产评估机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问和上市公司均无直接或间接有偿聘请第三方行为[2][4] - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[5]

资本运作 - 拟购买南京工艺100%股份并募集配套资金[2] - 拟通过公开挂牌方式转让所持南京金羚房地产开发有限公司70%股权[42] 合规情况 - 最近三年不存在违规资金占用和违规对外担保情形[5] - 最近三年有1起罚款超5万元行政处罚[7] - 金羚纤维素2022年因擅自建设被处罚1714821元，2025年确认不构成重大违规[7][8] - 最近三年不存在虚假交易等情形，会计处理符合准则规定[9][10][12] 会计政策 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》调整报表项目金额[13] - 2024年采用《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》对报表项目无影响[15] 减值损失 - 近三年存货跌价及合同履约成本减值损失分别为1064.58万元、1764.56万元和4490.86万元[20] - 近三年固定资产及在建工程减值损失合计分别为1351.84万元、4287.56万元和22179.23万元[21] 资产估值 - 2024年12月31日净资产账面值55738.25万元，评估值72927.12万元，增值率30.84%[25] - 拟置出资产评估作价为72927.12万元，与资产基础法评估结果无差异[25] 承诺履行 - 多项公开承诺已履行完毕或正常履行[3][39][40] - 新工集团承诺解决同业竞争、规范关联交易等[41][42] 股份锁定 - 新工集团认购的非公开发行股票锁定36个月，部分投资者锁定12个月[46]

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）接受南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公 司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、 ...

南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024年度合并及母公司财务报表 审计报告书 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 三、审计报告附件 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o ...

交易情况 - 中信证券担任南京化纤本次交易独立财务顾问[2] - 交易为资产置换等购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募资[2] 控制权情况 - 交易前后南京化纤实际控制人均为南京市国资委，控制权未变[2] 交易性质 - 截至核查意见出具日，本次交易不构成重组上市[2]

南京化纤股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"南京化纤"） 拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京新工投资集团有限责任公司 （以下简称"新工集团"）、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称"新工基金"）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称"机电集团"）、 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合壹号"）、南京 艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬壹号"）、南京艺工 新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合贰号"）、南京艺工诚敬 贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬贰号"）、上海亨升投资管理 有限公司（以下简称"亨升投资"）、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称"和谐 股份"）、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称"南京高发"）、南京埃斯顿 自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）、南京大桥机器有限公司（以下简称"大 桥机器"）、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"巽浩投资"）、上海渝 华电话工程有限公司（以下简称"上海渝 ...

南京化纤股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。 公司聘请了江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信"）担任本次 重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报告》。根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和 ...

第十一条、第四十三条规定的说明 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认 为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断， 公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规 定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的 评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"） 100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规 定，具体如下： 1、本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份（以下简称"置入资产"），不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有 关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出 了特别提示。 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺 100%股份，南京工艺不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方合法拥有置入资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情 况；本次交易完成后，南 ...