回购情况 - 2022年12月26日计划回购资金3 - 5亿元，2023年8月29日调整为5 - 8亿元[5] - 截至2023年12月25日，实际回购47735691股，占总股本2.11%，用资79252.63万元[6] - 2024年2月4日计划回购资金2.5 - 5亿元[6] - 截至2024年4月30日，实际回购23482339股，占总股本1.04%，用资25424.96万元[7] - 截至2024年5月17日，回购专用账户持股71218030股，占总股本3.15%[8] 利润与分红 - 截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润2558609895.87元[9] - 2023年度拟每10股派现2元（含税），无资本公积转增股本方案[9] - 参与分配股本总数2187005193股[10] 除权（息）参考价 - 以2024年5月16日收盘价测算，实际分派除权（息）参考价10.99元/股，虚拟分派11.00元/股[11] - 本次差异化分红对除权（息）参考价格影响绝对值约0.09%[11]

利润分配 - 2023年度以2,187,005,193股为基数，每10股派2元，共派437,401,038.60元[5] - A股每股现金红利0.20元，摊薄后约0.19元/股[2][5] 时间安排 - 股权登记日2024/6/5，除权（息）和发放日2024/6/6[2][6] 税负情况 - 不同持股期限自然人及基金税负不同[9] - QFII、沪股通、GDR按10%扣税[10][11] - 其他机构和法人股东税前每股0.20元[12]

报告投资评级 - 杉杉股份投资评级为买入维持[4] 报告核心观点 - 杉杉股份发布2023年年报及2024年一季报，2023年实现收入190.70亿元同比下降12.13%，归母净利润7.65亿元同比下降71.56%，扣非净利润2.47亿元同比下降89.41%；2024Q1实现收入37.52亿元同比下降15.67%，归母净利润 -0.73亿元，扣非净利润 -0.73亿元[5] - 2023年负极业务销售量26.4万吨同比增长44.55%，但负极业务毛利率为11.77%同比降低10.36pct，主要受国内负极市场产能过剩、竞争激励、降价压力较大以及客户结构调整影响；偏光片业务2023年销售1.4亿平同比增长10.18%，毛利率为19.52%同比减少7.18%，受行业景气波动影响；2023年公司计提减值损失3.87亿元，信用减值损失0.55亿元，资产处置损失0.29亿元[6] - 2024年一季度公司毛利率为14.2%，高于2023Q4但低于2023Q3及同期水平，负极经营压力仍存，受行业价格波动影响价格端承压，且一季度为行业淡季稼动率对成本端有负面影响；2024Q1公司管理费用2.28亿元、研发费用2.04亿元环比有所上升，资产减值、信用减值均为0.04亿元[6] - 展望未来，公司负极产能持续扩张，四川基地正在爬坡，云南基地也在持续推进，积极布局芬兰10万吨负极项目加大海外拓展，积极布局快充、硅碳、硬碳等负极新技术方向，同时前期完成对服装、金融、充电桩、永杉锂业等业务的剥离，正极、电解液业务股权也进行了优化，业务结构进一步向好[6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2023年营业总收入19070百万元，营业成本15977百万元，毛利3093百万元，2024 - 2026年营业总收入、营业成本、毛利等各项财务指标有相应预测[10] - 2023年资产总计48475百万元，负债合计24882百万元，股东权益23593百万元，2024 - 2026年资产、负债、股东权益等各项财务指标有相应预测[10] - 2023年经营活动现金流净额 -198百万元，投资活动现金流净额 -4487百万元，筹资活动现金流净额4802百万元，2024 - 2026年各项现金流指标有相应预测[10] - 2023年每股收益0.35元，每股经营现金流 -0.09元，市盈率38.91，市净率1.36等各项基本指标有相应数值，2024 - 2026年各项基本指标有相应预测[10]

股东大会基本信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月16日13时30分召开，采用现场与网络投票结合方式[3][7] - 出席股东大会的股东及代理人共69人，持有表决权股份11.61亿股，占比53.0733%[10] 议案表决情况 - 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》同意票占比99.8261%[16] - 《关于2023年度利润分配方案的议案》同意票占比99.8375%，中小投资者同意票占比91.8516%[20] - 《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》同意票占比99.8261%[21] - 《关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度会计审计机构的议案》同意票占比99.7643%，中小投资者同意票占比88.1818%[22][23] - 《关于续聘立信会计师事务所为公司2024年度内控审计机构的议案》，同意占比99.8303%，中小投资者同意占比91.4904%[24] - 《关于公司2024年度提供担保全年额度的议案》，同意占比98.1422%[25] - 《关于公司2024年度提供关联担保的议案》，同意占非关联股东表决权股份总数99.6497%，中小投资者同意占比82.4352%[26] - 《宁波杉杉股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，同意占比99.8261%，中小投资者同意占比91.2804%[27] - 《宁波杉杉股份有限公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》，同意占比99.8291%[28] - 《关于修订〈宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》，同意占比98.1974%[29] 合法性说明 - 本次股东大会召集、召开程序及出席人员、召集人资格均合法有效[12][7][13] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[30][31]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为69人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1,160,715,661股，占公司有表决权股份总数的53.0733%[4] 股份数据 - 截至2024年5月8日，公司股份总数为2,258,223,223股，有表决权股份总数为2,187,005,193股[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多个议案获高比例同意通过[7][8][9][11][14][15] - 议案4、8、9为特别决议议案，获出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[16] 其他情况 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市天元律师事务所[17] - 本次会议审议的所有议案均获得通过[17] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开等程序合法有效[18]

中天国富证券有限公司 关于 宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年五月 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 声 明 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"或"本独立财务顾问"） 作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称"杉杉股份"、"上市公司"）重大资产购 买项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、 公正原则，经审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声 明： 1、本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的资料由上市公司及交易相 关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议， 投资者根据本持续督导意见暨 ...

会议信息 - 2024年5月16日13:30召开2023年年度股东大会现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] - 会议地点为浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室[6] 监事会变动 - 2023年5月10日换届选举第十一届监事会成员，黄晓辉当选职工代表监事并任召集人[11] - 2023年10月12日黄晓辉辞职，谢云当选职工代表监事[12] - 2023年10月13日谢云当选第十一届监事会召集人[12] 监事会会议 - 2023年监事会召开会议8次[13] - 2023年4月18日召开第十届监事会第二十五次会议，审议多项2022年度相关议案[13] - 2023年4月27日召开第十届监事会第二十六次会议，审议2023年第一季度报告议案[15] - 2023年8月29日召开第十一届监事会第三次会议，审议2023年半年度报告全文及摘要议案[15] 业绩数据 - 2023年基本每股收益0.35元，较2022年减少71.54%[25] - 2023年营业收入190.70亿元，较2022年减少12.13%[27] - 2023年归属于上市公司股东的净利润7.65亿元，较2022年减少71.56%[27] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.19亿元，较2022年减少90.60%[27] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产226.69亿元，较2022年末减少1.67%[27] - 2023年列支税金及附加10,978.87万元，较上年同期增加36.93%[28] - 2023年列支期间费用224,775.73万元，较上年同期减少14.95%[28] - 2023年实现投资收益28,155.66万元，较上年同期减少68.31%[29] - 2023年其他收益50,219.20万元，较上年同期增加188.96%[29] - 2023年列支所得税费用22,368.62万元，较上年同期减少60.73%[30] 资产负债 - 2023年末公司资产总额4847496.60万元，较年初增加7.90%[32] - 2023年末公司负债总额2488211.03万元，较年初增加408673.36万元[37] - 2023年末公司所有者权益总额2359285.57万元，较年初减少2.23%[42] - 应收款项融资期末金额81902.02万元，较年初增加59.89%[32] - 应收票据期末金额58546.52万元，较年初增加156.97%[33] - 固定资产期末账面价值1091709.38万元，较年初增加30.73%[35] - 短期借款期末金额669708.49万元，较年初增加70.48%[38] - 长期借款期末金额806369.90万元，较年初增加93.09%[40] - 库存股期末金额98132.12万元，较年初增加90.65%[42] - 应交税费期末金额7917.98万元，较年初减少73.29%[38] - 未分配利润期末金额为1210215.08万元，较年初增加0.61%[43] - 少数股东权益期末金额为92368.66万元，较年初减少14.22%[43] 现金流 - 现金及现金等价物期末为402454.17万元，较上年同期增加2.90%[43] - 经营活动现金流量净额为 - 19813.16万元，上年同期为50649.77万元[43] - 投资活动现金流量净额为 - 448740.35万元，上年同期为 - 494914.80万元[43] - 筹资活动现金流量净额为480185.83万元，上年期末为 - 32894.93万元[43] 分红与担保 - 2023年度拟每10股派发现金红利2.00元，拟派现金红利438585378.60元，占净利润比例57.31%[46] - 2024年公司及子公司拟提供担保额度总计不超过350亿元[56] - 2024年公司拟提供关联担保总计4.5亿元[60] 报告披露 - 2023年度内部控制评价报告于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露[63] - 2023年度环境、社会与治理（ESG）报告于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露[65] - 拟修订关联交易管理办法，全文于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露[67] - 独立董事2023年度述职报告于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露[70]

公司基本信息变更 - 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数为2,192,926,893股，每10股派发现金红利2.00元（含税）[5] - 公司注册地址由江东区百丈路139号变更为宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室[13] - 公司股票种类包括A股和GDR，A股在上海证券交易所交易，股票简称为杉杉股份，股票代码为600884，GDR在瑞士证券交易所交易，股票简称为Ningbo Shanshan Co.,Ltd.，股票代码为SSNE[14] 公司财务表现 - 2023年公司营业收入为19,070,225,164.95元，较上年下降12.13%[15] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为765,337,842.07元，较上年下降71.56%[15] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为-198,131,598.40元，较上年下降139.12%[15] - 2023年公司基本每股收益为0.35元，较上年下降71.54%[15] - 2023年公司加权平均净资产收益率为3.35%，较上年下降9.58个百分点[15] 业务发展情况 - 公司2023年实现营业收入1,907,022.52万元，同比下降12.13%；实现归属于上市公司股东的净利润76,533.78万元，同比下降71.56%[18] - 公司2023年负极材料实现销量同比增长44.55%，市占率进一步提升，人造负极材料产量中国占比为19%，排名行业第一[18] - 公司硅基负极产品不断实现技术突破，持续获得海内外客户认可，实现批量供应，硅氧产品已批量供应海外头部客户，硅碳产品在头部客户测试中保持领先[19] - 公司偏光片业务销量持续稳健提升，2023年实现销量同比增长10.18%，在大尺寸偏光片的出货面积份额持续保持全球第一[20] 公司战略发展 - 公司持续落实聚焦战略，专注核心主业发展，逐步剥离非核心业务[22] - 公司通过持续的内部革新和降本增效举措，实现了成本竞争力的有效提升，推动成本费用降低和运营效率提升[21] - 公司正在推进从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位[21] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为190.7亿人民币，同比下降12.13%；净利润为7.65亿人民币，同比下降71.56%[56] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-1.98亿人民币，投资活动产生的现金流量净额为-44.87亿人民币[56] - 公司财务费用主要系贷款利率下降及汇兑损失减少，导致净利润下降；经营活动净现金流量减少主要系原材料采购增加[57]

财务数据 - 公司2023年实现营收190.70亿元，同比下降12.13%[1] - 公司2024Q1实现营收37.52亿元，同比下降15.67%[1] - 公司2023年毛利率为16.22%，同比下降7.81%；净利率为4.01%，同比下降9.01%[1] - 公司2023年负极材料销量为26.44万吨，同比增长44.55%[2] - 公司预计2024-2026年营业收入分别为211.49/241.42/275.32亿元，同比增速分别为10.90%/14.16%/14.04%[3] - 公司2026年预计营业收入将增长14.04%[4] - 公司2026年预计EBITDA增长率为19.31%[4] - 公司2026年预计净利润增长率为16.90%[4] - 公司2026年预计ROE为6.44%[4] - 公司2026年预计ROIC为5.46%[4] 其他 - 报告中提到，投资者应当考虑到国联证券及/或其相关人员可能存在影响本报告观点客观性的潜在利益冲突[12] - 报告中强调未经国联证券事先书面许可，任何机构或个人不得以任何形式翻版、复制、转载、刊登和引用[13]

公司基本信息 - 公司注册地址为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室[13] - 公司股票种类包括A股和GDR，A股在上海证券交易所交易，股票简称为杉杉股份，股票代码为600884，GDR在瑞士证券交易所交易，股票简称为Ningbo Shanshan Co.,Ltd.[14] 公司财务表现 - 2023年公司营业收入为190.70亿人民币，较上年下降12.13%[15] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为7.65亿人民币，较上年下降71.56%[15] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为-1.98亿人民币，较上年下降139.12%[15] - 2023年公司基本每股收益为0.35元，较上年下降71.54%[15] - 2023年公司加权平均净资产收益率为3.35%，较上年下降9.58个百分点[15] 业务发展情况 - 公司2023年实现营业收入1,907,022.52万元，同比下降12.13%；实现归属于上市公司股东的净利润76,533.78万元，同比下降71.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润24,662.05万元，同比下降89.41%[18] - 公司2023年负极材料实现销量同比增长44.55%，市占率进一步提升，人造负极材料产量中国占比为19%，排名行业第一[18] - 公司2023年偏光片业务实现销量同比增长10.18%，在大尺寸偏光片的出货面积份额由30%提升至33%，持续保持全球第一[19] 产品和技术 - 公司自主研发的OLED TV和OLED手机用偏光片已量产出货，OLED IT用偏光片正在客户认证阶段[21] - 公司持续推进偏光片全球研发中心的建设，通过自主研发、人才引进、产学研合作、上下游协同创新等方式开展研发工作[21] - 公司通过持续的内部革新和降本增效举措，实现了成本竞争力的有效提升[21] 市场前景和竞争优势 - 全球动力电池出货量达到865.2GWh，同比增长26.5%[23] - 公司是全球领先的高科技企业，专注于锂电池负极材料和偏光片业务的发展[29] - 公司在锂电池负极材料领域已有20多年的研发和产业化实践，是行业先行者和技术引领者[45] 股东分红和治理结构 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），总计拟派发现金红利438,585,378.60元[5] - 公司董事会应综合考虑行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，区分不同情形并提出差异化的现金分红政策[177] - 公司建立并完善了公正透明的经理人员绩效评价考核体系与激励约束机制[189]