公司国际化战略 - 公司首艘自有货轮"NOVA FORTUNA"从中国张家港启航，标志着国际化新篇章开启[1] - 2012年塔吉克斯坦水泥厂投建成为国际化起点，目前已在13个国家建立生产基地，销售网络覆盖18个国家[6] - 海外水泥产能中期目标从当前2500万吨提升至8000万吨，并扩大一体化产业链规模[12] 公司业务规模与历史 - 水泥产能规模达1.26亿吨，品牌价值破千亿元，拥有300余家分、子公司[3] - 公司成立于1907年，参与过丹江口大坝、长江三峡大坝、武汉长江大桥等重大工程[5] - 业务覆盖全球18个国家和地区，在海外13个国家运营40余家建材工厂[3] 数字化转型成果 - 2019年与华为云签署战略协议，应用云计算提升资源利用率[8] - 企业上云后每年节约至少30%运维成本，提升运维可靠性和网络效率[9] - 完成南非-莫桑业务系统跨洲迁移，涉及15套系统、38台服务器、40TB数据[10] 技术合作与未来规划 - 选择华为云基于数据安全性、品牌影响力和团队实力等优势[8] - 计划将物联网、大数据、AI等技术深度应用于海外业务环节[12] - 数字化合作成为传统行业转型的成功范例，具有行业示范意义[12]

人事变动 - 公司董事罗志光因退休申请辞职，2025年6月4日离任[3][4] - 辞去董事、审计委员会委员等职务，辞职后不在公司及子公司任职[3] - 原定任期到2027年5月21日，不存在未履行承诺[4] - 辞职报告到达董事会即时生效，不影响董事会正常运行[6] - 公告于2025年6月6日发布，公司感谢其任职工作[6]

员工持股计划实施进展 - 公司第三期（2025年）核心员工持股计划已通过董事会审议并于2025年5月28日披露相关公告 [1] - 截至公告日 本期计划尚未开始在二级市场购买标的股票 [2] - 公司将持续关注实施进展并按规定履行信息披露义务 [2] 持股计划审批程序 - 2023-2025年核心员工持股计划于2023年6月30日经董事会审议通过 [1] - 该计划于2023年7月20日经临时股东大会审议通过 [1] - 第三期计划于2025年5月27日经第十一届董事会第十二次会议审议通过 [1]

新策略 - 2023年6月30日、7月20日分别开会通过2023 - 2025年核心员工持股计划相关议案[1] - 2025年5月27日开会通过2023 - 2025年核心员工持股计划之第三期（2025年）议案[1] 现状 - 截至2025年6月4日，第三期（2025年）核心员工持股计划未在二级市场买标的股票[2]

股权激励计划 - 公司发布2023-2025年第三期核心员工持股计划，前两期累计买入494.02万股，成交总额超5800万元 [1] - 本次计划覆盖750名核心员工，包括16名高管，资金来源为2025年度长期激励薪酬3920.68万元，按12.40元/股测算可购316.18万股 [3] - 前两期已买入620.78万股，总成交5817.27万元，其中第一期均价14.99元/股，第二期均价11.9元/股 [2] 分红与股东回报 - 2024年度分红方案为10派4.6元(含税)，总计派现9.56亿元，占归母净利润40% [1][6] - 上市以来累计分红136亿元，分红总额与募集资金比值达3.3，全市场排名前4% [1][6] - 黄石国资初始投资1.42亿元已获分红20.5亿元，持股市值约41.6亿元 [6] 经营业绩表现 - 2025年一季度营收71.62亿元(同比+1.1%)，归母净利润2.34亿元(同比+31.8%) [1] - 2024年营收342.17亿元(同比+1.36%)，归母净利润24.16亿元(同比-12.52%)，水泥业务占比55% [5] - 非水泥业务增长显著：骨料销量1.43亿吨(+9%)收入56.42亿元(+5.18%)，混凝土销量3181万方(+17%) [5] 战略转型成效 - 实施"海外多业务+国内一体化+碳减排+数字化AI"战略，海外营收79.84亿元(+47%)，水泥销量1620万吨(+37%) [1][5] - 海外产能超2250万吨/年(+8%)，连续22年保持近20%年均复合增长率 [4][5] - 从单一水泥企业转型为覆盖混凝土/骨料/环保等领域的全球化建材集团，拥有300余家分子公司 [4]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 公司董事会已在会议召开十五日前在中国证监会指定网站公告会议时间、地点、审议事项及投票方式等细节 [2] - 现场会议于2025年5月27日如期召开 实际时间、地点和内容与公告一致 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2][3] 出席会议人员构成 - 出席股东及代理人共475人 代表股份14.5亿股 占公司有表决权股份总数的69.7452% 其中A股9.07亿股(43.6336%) H股5.43亿股(26.1116%) [3] - 现场会议出席人员包括董事、监事、高管及见证律师 A股股东身份经中国结算上海分公司核对 H股股东资格由香港中央证券登记公司协助确认 [4] - 召集人为公司董事会 其资格符合法律法规要求 [4] 表决结果分析 - 第一项议案获13.56亿股同意(93.4842%) 反对票9410万股 弃权37.9万股 [4] - 第二项议案获14.49亿股同意(99.9213%) A股赞成率99.98% H股赞成率99.9% 反对票69.87万股 [5] - 第三项议案赞成票14.48亿股(99.8883%) A股反对21.24万股 H股反对103.71万股 [5] - 第四项议案赞成票14.49亿股(99.9627%) A股弃权1.41万股 H股弃权28.13万股 [6] - 财务审计机构议案获14.49亿股同意(99.9251%) A股反对18.45万股 H股反对56.32万股 [7] 法律意见结论 - 股东会全程符合《证券法》《公司法》等法律法规及《公司章程》要求 程序合法有效 表决结果具有法律效力 [7]

股东会情况 - 2025年5月27日以现场和网络投票结合方式召开股东会[4] - 475名股东出席，代表股份1449998926股，占比69.7452%[5] 股份结构 - A股表决权股份907140804股，占比43.6336%[5] - H股表决权股份542858122股，占比26.1116%[5] 议案表决 - 议案一同意股数1355519525股，占比93.4842%[7] - 议案二同意股数1448852494股，占比99.9213%[8] - 议案三同意股数1448374391股，占比99.8883%[8] - 议案四同意股数1449452707股，占比99.9627%[9] - 议案五同意股数1448821794股，占比99.9192%[10] - 议案六同意股数1448907544股，占比99.9251%[10]

会议召开和出席情况 - 股东会于2025年5月27日在湖北省武汉市东湖新技术开发区华新大厦B座2楼会议室召开 [1] - 出席会议的A股股东474人，持有907,140,804股，占总股本的43.6336% [1] - H股股东1人，持有542,858,122股，占总股本的26.1116% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 公司董事长徐永模主持会议，董事和董事会秘书均出席会议 [1] 议案审议情况 - 所有非累积投票议案均获得通过，A股股东同意比例均超过99.96%，H股股东同意比例均超过99.84% [1][2] - 普通股合计同意比例最高达99.9627%，最低为93.4842% [1][2] - 议案表决中A股反对票比例最高为0.0234%，H股反对票比例最高为17.2971% [1][2] - 1-6号议案均为普通决议案，获得有效表决权股份总数的1/2以上通过 [2] 律师见证情况 - 律师韩菁、梅梦元现场见证，确认会议程序合法合规 [2] - 股东大会召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [2] - 出席人员资格、召集人资格及表决程序均合法有效 [2]

董事会会议召开情况 - 华新水泥第十一届董事会第十二次会议于2025年5月27日以现场结合通讯方式召开 应到董事9人 实到9人 会议由董事长徐永模主持 董事会秘书出席 监事会主席及部分高管列席 [1] - 会议通知于2025年5月16日以通讯方式发出 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 通过关于2023-2025年核心员工持股计划第三期（2025年）的议案 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 董事李叶青 刘凤山作为激励对象回避表决 [1][2] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过 详情参见上海证券交易所披露的专项文件 [2] 独立董事津贴调整 - 拟将独立董事津贴从税前36万元/年上调至48万元/年 调整依据包括A+H股上市公司薪酬水平 公司发展需求及独立董事专业度 [2] - 调整需提交股东会审议 通过后自当月起执行 独立董事黄灌球 张继平 江泓回避表决 [3] 2024年核心员工持股计划授予结果 - 2024年业绩考核采用预算完成率（40%权重）与对标企业排名（60%权重）加权计算 综合完成率为84.02% [3][4] - 原授予股份3,290,224股中725,184股因考核未达标被收回 实际授予2,565,040股 涉及747名激励对象 其中高管获授751,784股 其他核心人员获授1,813,256股 [4] - 未归属股份由管理委员会处置 收益归公司所有 已授予股份将按计划锁定期和解锁期安排执行 [4] 业绩考核指标细节 - 预算完成率维度中EBITDA完成率87.08% OCF匹配率完成率113.26% 加权得分97.55% [4] - 对标企业排名维度中EBITDA增长率排名权重75% OCF匹配率排名权重75% 综合得分75% [4]

员工持股计划人员情况 - 参加2025年核心员工持股计划的核心员工750人，董监高16人[1] 资金与股份情况 - 2025年计划资金来源为计提的激励对象2025年度长期激励薪酬39,206,786元[2] - 按12.40元/股计算，可购买股票3,161,837股，占公司总股本0.15%[3] - 董监高拟持有份额11,501,039份，占比29.33%；其他核心人员拟持有份额27,705,747份，占比70.67%[5] 计划期限与解锁情况 - 本期计划存续期不超过60个月，经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长，单次不超12个月[6] - 本期计划锁定期为12个月，解锁分三期，比例分别为30%、30%、40%[7][8] 业绩考核指标 - 2025年公司层面业绩考核指标中，预算完成率权重40%，对标企业排名权重60%[11] - 2025年预算完成率中，年预算EBITDA完成率（A）权重60%，年预算OCF匹配率完成率（B）权重40%[11] - 2025年对标企业排名中，EBITDA增长率排名（a）权重60%，OCF匹配率排名（b）权重40%[11] 权益计算 - 个人可归属权益数量＝个人获授的权益数量×公司层面考核可归属比例（X）×个人绩效考核系数（Y）[13]