T&P 新疆天阳律师事务所 友好集团 2024 年年度股东大会 法律意见书 天阳证股字[2025]第 17 号 新疆天阳律师事务所 二零二五年五月 地址:新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7层 1 新疆天阳律师事务所 关于新疆友好(集团)股份有限公司 2024 年年度股东大会 天阳证股字[2025]第 17 号 致:新疆友好(集团)股份有限公司 新疆天阳律师事务所(以下简称"本所")接受新疆友好(集团)股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,委派本所邵丽娅律师、郑薇律师出 席公司 2024年年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市 公司股东会规则》和《新疆友好(集团)股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》"),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对有关的文件和事实进行核查与验证,并出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件材料进行了核查 验证。在进行核查验证过程中,公司已向本所保证,其已提供了本所律师为 出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原 ...

股东大会信息 - 2024年年度股东大会定于2025年5月16日11点召开[2] - 会议地点为乌鲁木齐市友好北路548号公司七楼会议室[2] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年5月16日[2] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 时间节点 - 股权登记日为2025年5月9日[8] - 会议登记时间为2025年5月15日10:00 - 14:00，15:30 - 19:30[10] 登记地点 - 登记地点为乌鲁木齐市友好北路548号七楼公司证券投资部[10] 议案情况 - 对中小投资者单独计票的议案为第1项至12项[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为第8项、第9项、第10项[9]

业绩数据 - 2024年公司实现营业收入16.006737亿元，较上年下降6.99%[20][51] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润317.61万元，上年度为 - 12682.76万元[20] - 2024年三项费用合计同比下降17.14%[20][52] - 2024年减少下属两家门店剩余租期租金增加本报告期利润1290万元[20][52] - 2024年超市业态销售同比提升7700万元[20][52] - 2024年商业营业收入为12.08亿元，同比减少6.85%，毛利率为21.52%，减少4.88个百分点[24] - 2024年商业 - 百货零售营业收入为4.36亿元，同比减少17.51%，毛利率为24.24%，减少9.17个百分点[24] - 2024年商业 - 超市零售营业收入为7.64亿元，同比增加0.41%，毛利率为19.71%，减少1.58个百分点[24] - 2024年商业 - 电器零售营业收入为780.35万元，同比增加8.70%，毛利率为45.73%，减少5.94个百分点[24] - 2024年销售费用为2.31亿元，同比增加6.37%；管理费用为1.21亿元，同比减少43.99%；财务费用为7161.96万元，同比减少8.21%；所得税费用为357.43万元，上年同期为 - 25.27万元[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.99亿元，同比减少25.20%；投资活动产生的现金流量净额为2050.70万元，上年同期为 - 4993.01万元[30] 用户数据 - 会员活动累计参与会员209.8万人次，带动销售近亿元，会员平台用户量增幅达117%[16] 未来展望 - 2025年公司力争新增大体量商业项目2家[36] - 2025年公司力争将便利店规模扩张至百家以上[36] - 2025年公司围绕主业经营在多方面开展重点工作，如扩大经营布局、推动数字化赋能等[36][37] 市场扩张和并购 - 公司年内新增4000平方米以上标准超市2家，另有2个筹备开业项目和3个储备项目[16] 其他新策略 - 公司发展模式向质量效率型和数字智能化零售商转变，以六大业态复合经营体系驱动主营业务发展[35] - 公司拟续聘2025年度审计机构[7] - 公司拟申请银行授信贷款额度，拟申请不超11亿元综合授信额度[7][68] - 公司拟与大商集团有限公司、大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议[7][8] - 公司拟向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[114] - 公司拟继续使用不超过1亿元短期闲置资金购买银行理财产品，资金可滚动使用[120]

行业表现 - A股零售板块整体走强 [1] - 华远地产涨幅超过7% [1] - 茂业商业涨停 [1] 公司表现 - 华致酒行股价上涨 [1] - 万辰集团股价上涨 [1] - 居然智家股价上涨 [1] - 博士眼镜股价上涨 [1] - 友好集团股价上涨 [1]

门店调整 - 关闭2家友好超市独立店和1家“YO+友好生活”便利店加盟店，新增6家“YO+友好生活”便利店加盟店[1] - 有6家不同规模的新店项目正在洽谈中[2] 业绩数据 - 2025年1 - 3月净利润20748158.11元，同比增长41.99%[4] - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润20582515.19元，同比增长52.39%[4] - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16329207.17元，同比增长24.24%[4] - 北疆区域百货商场、购物中心2025年1 - 3月主营业务收入263012002.65元，同比下降5.14%[9] - 大型综合超市2025年1 - 3月主营业务收入6801005.80元，同比下降12.27%[9] - 标准超市2025年1 - 3月主营业务收入33667153.09元，同比下降21.76%[9] - 便利店2025年1 - 3月主营业务收入7442693.01元，同比增长5.69%[9] - 2025年1 - 3月公司主营业务收入合计329869723.08元，同比下降7.69%[9]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入485,303,480.51元，较上年同期减少6.11%[4] - 归属于上市公司股东的净利润20,582,515.19元，较上年同期增长52.39%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,329,207.17元，较上年同期增长24.24%[4] - 经营活动产生的现金流量净额92,092,543.05元，较上年同期增长162.81%[4] - 基本每股收益0.0661元/股，较上年同期增长52.30%[4] - 稀释每股收益0.0661元/股，较上年同期增长52.30%[4] - 加权平均净资产收益率9.04%，较上年同期增加2.80个百分点[4] - 本报告期末总资产3,579,354,465.82元，较上年度末增长0.44%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益237,258,439.59元，较上年度末增长9.11%[4] 股东持股与质押情况 - 大商集团有限公司持股85,844,709股，持股比例27.56%，质押40,000,000股[8] 公司业务拓展 - 公司设立全资子公司“新疆友好农贸发展有限公司”以扩大新疆地区销售和利税规模[10] 特定时间点资产数据变化 - 2025年3月31日货币资金441,341,111.13元，较2024年12月31日的335,247,298.36元增长约31.65%[11] - 2025年3月31日流动资产合计1,264,689,704.36元，较2024年12月31日的1,159,178,394.62元增长约9.10%[11] - 2025年3月31日非流动资产合计2,314,664,761.46元，较2024年12月31日的2,404,589,720.67元下降约3.74%[12] - 2025年3月31日资产总计3,579,354,465.82元，较2024年12月31日的3,563,768,115.29元增长约0.44%[12] 2025年第一季度财务数据对比 - 2025年第一季度营业总收入485,303,480.51元，较2024年第一季度的516,864,237.98元下降约6.10%[16] - 2025年第一季度营业总成本465,279,266.43元，较2024年第一季度的496,662,885.80元下降约6.32%[16] - 2025年第一季度营业利润20,473,159.35元，较2024年第一季度的14,811,534.15元增长约38.23%[16] - 2025年第一季度利润总额20,851,140.42元，较2024年第一季度的14,993,122.81元增长约39.07%[16] - 2025年第一季度所得税费用102,982.31元，较2024年第一季度的380,636.65元下降约72.95%[16] - 2025年第一季度净利润为20748158.11元，2024年为14612486.16元[17] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为20582515.19元，2024年为13506281.28元[17] - 2025年第一季度其他综合收益的税后净额为 - 773473.52元，2024年为1045263.72元[17] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.0661元/股，2024年为0.0434元/股[17] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为865905043.79元，2024年为964694256.86元[19] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为92092543.05元，2024年为35041545.63元[19] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 3413023.21元，2024年为2382180.66元[20] - 2025年第一季度取得借款收到的现金为188400000元，2024年为240000000元[20] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为23687612.93元，2024年为59557378.51元[20] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为434884235.52元，2024年为371557192.60元[20]

股权结构 - 大商集团持有公司股份85,844,709股，占总股本27.56%；与一致行动人合计持有88,559,909股，占总股本28.43%[1] 股份质押 - 2025年4月25日，大商集团解押并再质押公司股份40,000,000股，占其所持股份46.60%，占总股本12.84%[1][2] - 截至公告披露日，累计质押40,000,000股，占其所持股份45.17%[1] - 质押前累计质押0股，质押后为40,000,000股[3] 其他情况 - 质押融资用于大商集团及其下属子公司日常经营[2] - 累计质押股份中限售股和冻结股数量均为0股[3] - 大商集团资信良好，无平仓风险，触及预警线将采取措施[4]

议案表决 - 《公司2024年度监事会工作报告》等多项议案表决均5票赞成，0票反对与弃权[2][3][4][5]

业绩总结 - 公司2024年度（母公司报表）净利润1097.84万元[3] - 年初未分配利润 - 6.07亿元，年末 - 5.96亿元[3] - 支付2024年度财务审计报酬75万元、内控审计报酬38万元[4] 未来展望 - 拟向银行等申请不超11亿元综合授信额度[6] 人事变动 - 聘任赵庆梅、张兵、丁研峰为副总经理，任期1年[9] - 聘任韩建伟为总会计师，任期1年[9] 议案表决 - 16项议案表决票9票，赞成票9票[2][3][4][5][6] - 2项议案表决票5票，赞成票5票[7] - 某议案表决票5票，赞成票5票，赞成率100%[8] - 《关于提请授权董事会办理小额快速融资事宜议案》等3项议案赞成率100%[8] - 《关于召开2024年年度股东大会的议案》赞成率100%[10] 会议相关 - 董事会9名董事，4名独立董事[1] - 2025年4月13日发会议通知，4月23日开会[1] - 应参加表决董事9名，实参9名，现场3名、通讯6名[1] - 关联董事回避2项议案表决[7] - 多项议案需提交2024年年度股东大会审议[10] 其他 - 上网公告附件为独立董事独立性专项意见[11]

审计信息 - 审计报告编号为大华内字[2025] 0011000106号[6] - 审计截止日期为2024年12月31日[4] - 报告出具日期为2025年4月23日[13] 内控相关 - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[7] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[8] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[10] - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有一定风险[9]