股东大会信息 - 公司2025年5月21日刊登召开第一次临时股东大会通知[7] - 现场会议于2025年6月5日上午11:00召开[7] 参会情况 - 参会股东及代理人306人，代表股份119,300,857股，占总股本38.2999%[8] - 现场参会3人，代表股份117,021,381股，占总股本37.5681%[10] - 网络投票303人，代表股份2,279,476股，占总股本0.7318%[10] 表决结果 - 两项议案均由参加表决股东所持有效表决权过半数通过[12] 程序合规 - 现场表决履行监督程序并当场公布结果[13] - 律师认为大会召集召开等程序合法有效[14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月5日在乌鲁木齐召开[3] - 306人出席，持有表决权股份119,300,857股，占比38.2999%[3] 议案表决情况 - 拟续签《租赁合同》议案A股同意票比例99.7235%[6] - 拟签订《股权转让框架协议》议案A股同意票比例99.6345%[6] - 5%以下股东对两议案同意票比例分别为97.9951%、97.3495%[6]

议案1：续签《租赁合同》 - 公司拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签商业房产租赁合同，租赁面积38,354.86平方米，租赁期限16年（2028年11月1日至2044年10月31日）[6][7] - 该商业房产目前经营"博乐友好时尚购物中心"，自2014年开业以来运营良好，2018年至今持续盈利，在当地市场占有率较高[6][7] - 16年租金总计20,159.31万元，租金不递增，每年10月1日前缴纳[9][14] - 合同包含停车场和广告位使用权条款，乙方拥有完全管理、使用和收益权[9][16] - 若甲方违约导致乙方无法使用50%以上租赁面积达30日，乙方有权解除合同并要求赔偿[11][19] 议案2：签订《股权转让框架协议》 - 公司拟转让全资子公司华骏房地产公司100%股权给和瑞商业投资集团，交易采用承债式，受让方需承接目标公司债务[23][27] - 交易价格以"不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额"为原则，具体金额待审计评估后确定[27][28] - 先决条件包括将共同所有地块变更为目标公司单独所有，并完成规划条件审批等手续[26][27] - 受让方需支付2,000万元履约保证金，签约后转为首笔股权转让款[28][38] - 交易完成后公司将不再持有华骏房地产公司股权，预计对2025年度业绩产生重大影响[33][35] 交易对方情况 - 博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司成立于2011年，注册资本2,000万元，股东为新疆俊发房地产(55%)和和瑞商业投资集团(45%)[8] - 和瑞商业投资集团成立于2021年，注册资本5,000万元，主要股东为王斌(73%)、沈喧博(17%)和张成泉(10%)[24][25] - 公司与交易对方不存在关联关系[7][25] 标的公司情况 - 华骏房地产公司成立于2007年，注册资本2,000万元，开发过"骏景嘉园"项目(6.1万平方米)[25][26] - 截至2024年底，标的公司应付公司款项合计36,197.81万元，主要为土地出让金及相关支出[26] - 标的公司产权清晰，无抵押质押等限制转让情形[26]

股东大会 - 2025年第一次临时股东大会现场会议6月5日上午11:00召开，网络投票时间为6月5日[6] - 截至2025年5月29日下午收市后登记在册的股东可出席现场会议[6] 房产租赁 - 拟续签商业房产租赁合同，期限16年（2028年11月1日 - 2044年10月31日），租金总额20159.31万元[14] - 租金单价0.9元/㎡/天，年租金1259.96万元，一年一付[17] - 博乐友好时尚购物中心自2018年至今持续盈利，续租有助于稳固当地市场份额[23] 股权交易 - 公司拟转让全资子公司华骏房地产公司100%股权，交易完成后不再持有其股权[43][44] - 新疆和瑞商业投资集团2023年度期末资产总额320254.63万元，期末净资产28157.64万元，营业收入234422.76万元，净利润18675.65万元[47] - 新疆和瑞商业投资集团2024年度期末资产总额441225.84万元，期末净资产34692.87万元，营业收入116906.09万元，净利润6251.49万元[47] - 新疆友好华骏房地产开发有限公司2023年末资产总额31440.51万元，净资产 -4957.11万元，营业收入43.86万元，净利润 -39.20万元[49] - 新疆友好华骏房地产开发有限公司2024年末资产总额31412.79万元，净资产 -4984.93万元，营业收入44.81万元，净利润 -27.81万元[49] - 截至2024年12月31日，华骏房地产应付友好集团账款34199.63万元，其他应付款1998.18万元[50] - 新疆友好集团拟将持有的华骏房地产100%股权转让给新疆和瑞商业投资集团[51] - 交易采用承债式受让，股权转让款不低于丙方净资产且不低于甲方对丙方长期投资总额，偿还债务金额以审计结果为准[53] - 本次股权转让预计对公司2025年度经营业绩构成重大影响[63] 违约金相关 - 非因甲方原因，乙方未按时付租金，每逾期一日按年度租金万分之六支付逾期违约金，总额不超年租金50%[18] - 因甲方原因致乙方无法使用租赁物，按无法使用面积比例支付违约金，标准为无法使用面积÷租赁总面积×50000元/日，地上第一层整体无法使用则按50000元/日支付，总额不超年租金50%[19] - 出现特定情形，乙方或甲方有权解除合同，违约方承担违约金1000万元[19][21] - 一方无故解约，向守约方赔偿违约金1000万元[21] - 乙方逾期支付租金，每日按年度租金的万分之六支付逾期违约金，总额不超过年租金的50%[34] - 甲方原因致乙方无法使用租赁物，按无法使用面积比例支付违约金，标准为无法使用面积÷整体租赁面积×50000元/日，总额不超过年租金的50%[34] - 乙方有权解除合同情形下，甲方承担违约金1000万元，并返还当年已缴未使用租金[34] - 乙方违约导致甲方解除合同，乙方承担违约金1000万元[35] - 一方无故解约，违约方向守约方赔偿违约金1000万元[35] - 甲、乙方未在限定期限内交接，每逾期一日按上一年度日租金标准的1.2倍赔偿对方，赔偿总额不超年度租金总额的50%[35] - 乙方逾期交还租赁场地，每逾期一日按合同当年度日租金的1.5倍支付场地被占期间的使用费[39] - 任意一方擅自解除协议，违约方应支付违约金2000万元[61][80] - 乙方未按时足额付款，每延迟一日按应付未付款项的万分之二支付逾期违约金，逾期60天以上甲方有权解除协议，乙方支付2000万元违约金[62][81] - 甲方收到第一笔交易总价款10个工作日内未配合办理股权变更登记，每延迟一日按乙方已付款项的万分之二支付逾期违约金，逾期60天以上乙方有权解除协议，甲方支付2000万元违约金[62][81] 其他 - 博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司成立于2011年5月16日，注册资本2,000万元[15] - 新疆俊发房地产开发有限责任公司出资金额1100万元，投资比例55%；新疆和瑞商业投资集团有限公司出资金额900万元，投资比例45%[16] - 新疆和瑞商业投资集团有限公司注册资本5000万元[45] - 新疆和瑞商业投资集团有限公司股东王斌、沈喧博、张成泉出资比例分别为73%、17%、10%[46] - 所涉地块面积59654.26平方米（约89.5亩），需由甲乙“共同所有”变更为丙方“单独所有”，明确规划条件，甲方提供全额成本票据等为股权转让先决条件[51][52][53] - 协议签订10个工作日内，乙方支付2000万元履约保证金，经协商确定价款、签协议且无违约，转为第一笔股权转让价款[54][72] - 若甲方未达成先决条件，60日后无条件释放2000万元履约保证金，协议解除[73] - 股权交割内容包括股权变更、人员变更、文件及资产移交、印章管理、已签合同处理[74] - 自协议签订至股权交割日为过渡期，甲方维持目标公司现状，停止经营活动[76] - 股权交割未完成前，甲乙双方共同监管目标公司日常运营，暂停影响协议履行的经营行为[76] - 未经甲方同意，乙方不得处分目标公司资产、资质，否则承担违约责任和赔偿损失[76] - 本次股权转让由甲方聘请事务所审计评估，确定基准日后开展工作[70] - 乙方提供2025年11月01日至2044年10月31日合计22679.23万元租金作为质押担保[77] - 乙方将持有目标公司35%股权质押给甲方[77] - 声称受不可抗力影响的一方应在15个工作日内提供相关证据[83]

业绩说明会信息 - 2025年6月4日11:00 - 12:00召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2][3][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][3] - 总经理姜胜等参加，投资者可在线参与[4][5] 提问与联系信息 - 2025年6月3日前可提问，联系人韩玮等[2][5] - 联系电话0991 - 4553700等，邮箱yhjt600778@163.com[2][5] 报告披露 - 2025年4月25日披露2024年年度及2025年第一季度报告[2]

资产重组 - 公司拟以土地使用权及相关资产作价1.52亿元向全资子公司华骏房地产增资，其中增加注册资本9831.61万元，其余计入资本公积 [1] - 增资后公司对华骏房地产持股比例仍为100%，涉及地块为2012年联合竞买的乌鲁木齐市两宗地块（原分摊比例35%/65%）[1] - 华骏房地产2024年末资产总额3.14亿元，净资产-4985万元，全年营收44.81万元，净利润-27.81万元 [1] 股权转让计划 - 公司与和瑞商业投资集团达成意向，拟转让华骏房地产100%股权，交易为承债式（含目标公司债务承接）[2] - 股权转让价格原则为不低于净资产及长期投资总额，具体需待增资后审计评估确定 [2] - 交易预计对公司2025年经营业绩产生重大影响，有助于资金回笼及现金流优化 [3] 主营业务表现 - 公司2024年营业收入16亿元（同比降6.99%），净利润317.61万元，扣非净利润连续5年亏损（本期-1168.45万元）[4] - 联营企业汇友房地产因土地增值税滞纳金3982.31万元导致亏损4306.53万元，减少公司投资收益2024.07万元 [4] - 零售业务覆盖13家百货/购物中心、10家超市及55家便利店（21家自营+34家加盟），经营模式向自营/租赁转型 [3] 2025年经营策略 - 聚焦零售主业扩销增利，扩展民生渠道及业态范围，寻求政策支持提升业绩 [5] - 计划盘活低效资产挖掘土地价值，将存量转化为发展增量 [5]

交易概述 - 公司拟与和瑞商业投资集团签订《股权转让框架协议》，转让全资子公司华骏房地产公司100%股权 [2] - 股权转让价款以"不低于目标公司净资产且不低于公司对目标公司长期投资总额"为原则和底线 [2] - 本次交易为承债式交易，受让方将同时承接目标公司应向公司偿还的债务 [2] - 交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [2] 交易对方情况 - 和瑞商业投资集团成立于2021年3月17日，注册资本5000万元 [4] - 主要股东为王斌(73%)、沈喧博(17%)、张成泉(10%) [5] - 经营范围包括商业投资、房地产投资、非居住房地产租赁等 [5] - 公司与和瑞商业投资集团不存在关联关系 [5] 交易标的情况 - 华骏房地产公司成立于2007年11月22日，注册资本2000万元 [5] - 公司持有其100%股权，产权清晰无限制 [6] - 主要开发项目为"骏景嘉园"商住小区(6.1万平方米) [5] - 截至2024年底，目标公司应付公司账款合计36,197.81万元 [5] 交易条款 - 交易总价款包括股权转让款和债务承接金额 [8] - 受让方需支付2000万元履约保证金 [8] - 股权交割后，受让方需将35%股权质押给公司作为担保 [11] - 受让方关联公司提供连带责任担保 [12] - 违约方需支付2000万元违约金 [12] 交易影响 - 交易有助于公司优化资源配置，实现资金回笼 [13] - 预计对公司2025年度经营业绩构成重大影响 [3] - 交易完成后，华骏房地产公司将不再纳入公司合并报表范围 [14] 审批情况 - 交易已通过公司第十届董事会第十七次会议审议 [7] - 尚需提交股东大会审议 [2] - 董事会提请股东大会授权办理后续事宜 [2]

交易概述 - 公司拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签《租赁合同》，继续租赁位于新疆博乐市北京路与新华路交汇处的商业房产，用于经营"博乐友好时尚购物中心"项目 [1] - 原租赁合同签订于2012年，租赁面积38,35486平方米，租赁期限15年（2013年11月1日至2028年10月31日）[1] - 续签租赁期限为16年（2028年11月1日至2044年10月31日）[2] 交易背景 - 博乐友好时尚购物中心自2014年5月开业以来运营情况良好，客源充足稳定，在当地具有较高的市场占有率 [2] - 项目自2018年至今持续盈利，为公司提供了较为稳定的业绩贡献 [2] - 续签合同可实现平稳过渡和有序衔接，无需停业交接或大范围装修改造投入 [3] 交易标的详情 - 租赁商业房产总建筑面积38,35486平方米，包括地下一层至地上四层整层及地上五层部分区域 [3] - 各层面积分布：地下一层9,491681平方米，地上一层6,708151平方米，地上二层6,856655平方米，地上三层6,856655平方米，地上四层6,822169平方米，地上五层1,619546平方米 [3] 租赁合同主要内容 - 租金总额20,15931万元，按年度支付，每年10月1日前完成缴纳 [4] - 乙方拥有室外停车场完全使用权（包括管理、使用、收益权）及建筑物外立面广告位独家使用权 [4] - 违约金条款：逾期付款按日万分之六计收，总额不超过年租金50%；租赁面积无法使用按每日50,000元标准计收 [4] - 合同解除条件包括：甲方无权出租、乙方无法使用50%以上面积达30日、乙方严重违约等 [5] 交易影响 - 续签有助于公司稳固当地市场份额，符合发展战略，不会对财务状况、经营业绩及持续经营能力产生不利影响 [6]

增资事项概述 - 公司拟以位于乌鲁木齐市红光山会展片区的两地块35%土地使用权及地上附着物等资产作价15,179.38万元向全资子公司华骏房地产公司增资，其中9,831.61万元增加注册资本，其余5,347.77万元计入资本公积 [1][2] - 增资完成后，华骏房地产公司注册资本从2,000万元增至11,831.61万元，公司持股比例保持100% [1][2] - 该事项已通过董事会审议，无需提交股东大会，不构成关联交易或重大资产重组 [2][3] 被增资方基本情况 - 华骏房地产公司成立于2007年，注册资本2,000万元，注册地址为乌鲁木齐市西虹西路570号，经营范围包括房地产开发、物业管理和房屋租赁等 [3][4] - 该公司为公司全资子公司，最近两年财务数据未披露具体数值但注明为经审计数据 [4] 增资资产及评估情况 - 增资资产为2011-C-114（26,458.57平方米）和2011-C-115（33,195.69平方米）地块35%权益，原由公司与子公司2012年联合竞得，土地出让金合计34,980万元 [2][4] - 评估基准日为2025年4月30日，账面净值9,831.61万元，评估值15,179.38万元，增值5,347.77万元（增值率54.39%） [4] - 资产无权利限制或争议，权属清晰可转移 [4][5] 增资目的与影响 - 优化公司资产结构，便于子公司后续开发筹划，聚焦主业和轻资产扩张 [4][5] - 不会改变合并报表范围，对财务状况无重大影响 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年5月20日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 应参会董事9名，实际参会9名（现场表决4名，通讯表决5名），董事长李宏胜主持，部分监事及高管列席 [1] 审议通过的议案 - **租赁合同续签**：拟与博乐市和瑞俊发房地产开发有限公司续签《租赁合同》，已通过董事会战略委员会预审，需提交临时股东大会审议 [1][2] - **子公司增资**：通过向全资子公司增资的议案，具体内容见同日披露的公告 [2] - **股权转让框架协议**：拟签订协议并提请股东大会授权董事会办理后续事宜，已通过董事会战略委员会预审，需提交临时股东大会审议 [2] - **临时股东大会召开**：通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，审议租赁续签及股权转让事项 [2][3] 表决结果 - 四项议案均获全票通过（赞成票9票，反对票0票，弃权票0票） [2][3]