审计委员会 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 负责审核财务信息、监督评估内外部审计和内控[6] - 出具年度内部控制评价报告[14] 内审部 - 对审计委员会负责并报告工作，保持独立[6][7] - 配备不少于3名审计人员和1名负责人[8] - 至少季度汇报、年初提计划、年末提报告[7][9] - 检查监督内控、财务等并提改善建议[7] - 有权参加会议、要求报送资料、查阅文件等[7][8] - 制止违规、提改进奖惩建议[10] - 每年开展多项审计工作并提交相关报告[11][12] - 督促整改内控缺陷并后续审查[18] - 发现重大缺陷及时报告披露[14] 其他 - 每年要求事务所审计内控有效性并披露报告[17] - 建立内审部门激励和责任追究机制[17]

投资权限 - 董事会有权决定不超公司最近一期经审计总资产50%的对外投资[8] - 董事长闭会期间有权决定单笔不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，12个月内累计不超10%[8] - 董事会有权决定不超公司最近一期经审计净资产50%的对外投资处置[15] - 董事长闭会期间有权决定单笔不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资处置[15] 投资类型 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，含股票、债权、基金等[2] - 长期投资指期限超一年不能或不准备变现的投资，含债权、股权等[2] 投资决策与管理 - 短期投资决策需财务部提供资金流量表、投资分析人员编计划等[10] - 长期投资分新项目和已有项目增资[11] 投资转让与收回 - 投资转让情形包括项目悖于经营方向、连续亏损无前景等[15] - 投资收回情形包括项目经营期满、破产、不可抗力等[14] 投资监督与核算 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与监督运营决策[17] - 对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[17] - 财务应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[19] 财务管理与检查 - 长期对外投资财务管理由公司财务部负责[20] - 子公司应每月向财务部报送财务会计报表[20] - 年末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行审计[20] - 投资资产应由内部人员定期盘点或与委托保管机构核对[20] 信息披露与制度 - 对外投资应按相关规定履行信息披露义务[22] - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起实施[24] - 本制度发布时间为2025年12月5日[25]

人员变动信息披露 - 公司将在2个交易日内披露董事、高级管理人员辞任情况[4] 人员离职规定 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 离职生效后5日内办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[9] 解任相关规定 - 股东会决议解任董事、董事会决议解任高管，决议作出之日生效[5] - 无正当理由任期届满前解任，可要求公司赔偿[6] 制度实施与修订 - 本制度经公司董事会审议通过后实施，董事会有权修订[12]

信息披露机构与人员 - 公司负责管理信息披露事务的常设机构为董事会办公室[4] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事项[31] 报告披露时间 - A股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - A股中期报告/半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[9] - A股季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9] - H股年度报告应在会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩初步公告[9] - H股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内且在年度股东大会召开日前至少二十一天编制完成并披露[9] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应及时披露[13] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形，财务资助事项需提交股东会审议[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形，需在董事会审议后提交股东会审议[16] 资产交易审议 - 购买或出售资产涉及的资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（为关联人提供担保除外）的关联交易应及时披露[19] - 公司与关联法人交易金额高于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（为关联人提供担保除外）的关联交易应及时披露[19] - 公司与关联人交易金额高于3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外）的关联交易需多步骤处理并提交股东会审议[20] 重大诉讼或仲裁披露 - 重大诉讼或仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案金额超1000万元，应及时披露[20] 业绩预告与更正 - 公司预计年度净利润为负值等多种情形，应刊登业绩预告公告[21] - 公司预计当期业绩与已披露业绩预告差异较大，应及时披露业绩预告更正公告[21] 募集资金变更 - 公司拟变更募集资金投资项目或用途，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[21] 其他重要事项披露 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时公司需及时披露[26] - 除董事长、总裁外其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等无法正常履职达3个月以上需及时披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东、控股股东等涉及权益变动或收购，公司按规定公告披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况公司应及时披露[28] - 公司出现重大亏损、重大债务违约等重大风险情形需及时披露[26] - 公司变更名称、经营范围等情形应及时披露[27] 其他信息披露要求 - 公司董事会审议通过利润分配等方案后需及时披露相关内容[23] - 公司股票交易异常波动需于次一交易日披露公告[23] - 公司拟实施股权激励计划应按规定履行审议和公告义务[24] - 公司拟进行重大资产重组应按规定履行审议和公告义务[24] 人员职责与培训 - 董事会秘书需定期开展信息披露制度培训并报本所备案[31] - 总裁要定期或不定期向董事会书面报告公司经营等情况并保证报告真实、及时和完整[32] - 子公司总经理要定期或不定期向公司总裁书面报告子公司经营等情况并保密[32] 信息管理与违规处理 - 公司控股股东等出现应披露重大信息时应及时通报并由公司披露[32] - 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露，交流需经许可并审查[33] - 内幕信息知情人对未公开重大信息负有保密义务[33] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正等公告[34] - 公司董事会应调查核实市场传闻[34] - 对信息披露违规责任人处分结果需在5个工作日报上交所备案[34]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[5] - 特定情形下董事会应召开临时会议[7][8] - 召开定期会议需提前十四日通知[10] - 召开临时会议需提前二日通知，紧急情况除外[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[13] - 董事长应十日内召集并主持会议[9] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[17] - 担保事项决议有额外要求[17] - 董事回避时会议举行及决议规则[18] - 未通过提案一个月内不再审议[20] 其他规定 - 各专门委员会委员任期三年[4] - 会议档案保存期限十年以上[27] - 表决实行一人一票，方式多样[18] - 表决意向及未选处理方式[17] - 表决结果通知方式[17] - 会议记录要求及签字规定[23][26]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[10] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[10][11] - 暂时闲置募集资金用于补充流动资金，单次期限最长不超12个月[12] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[9] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[9] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[14] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，股东会审议通过[14] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况[21] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露专项报告[21] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 保荐人或独董至少每半年现场核查募集资金情况[22] - 每个会计年度结束，保荐人或独董对年度募集资金出具专项核查报告[23] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本规定[25] - 本规定适用于A股募集资金，H股按香港规定执行[25] - 披露募集资金使用情况及合规结论性意见[25] - 本规定由董事会负责解释[27] - 本规定经股东会批准后生效实施[27]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现后两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3：00至当日上午9：30，结束时间不早于现场会结束当日下午3：00[15] 类别股表决 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 股份表决权 - 股东违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选举两名以上独立董事，采用累积投票制[19] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等内容[21] 会议记录 - 股东会会议记录应记载多项内容，相关人员需签名[22] 资料保存 - 股东相关资料保存期限至少10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现等提案后，公司2个月内实施方案，特殊情况可调整[23] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] 决议公告时间 - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议，轻微瑕疵除外[24] 规则实施 - 本规则2025年12月5日起实施[28]

资金管理办法适用范围 - 适用于控股股东等与公司间资金管理，控股子公司资金往来视同公司行为[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借等[2] - 控股股东不得损害公司和股东权益，公司不得为关联方提供资金[3][6] 责任与监督机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[8] - 财务部定期检查，审计部审核并上报[9] 违规处理与披露要求 - 可申请司法冻结违规控股股东股份，应披露资金占用情况[10] - 违规董事及高管将受处罚并被追责[12] 办法实施与解释 - 办法经董事会审议批准后实施，解释权归董事会[16]

股份发行与变动 - 1992年7月17日，公司定向募集股份6500万股[8] - 1993年9月27日，公司向社会公众发行人民币普通股2500万股[8] - 2001年10月13日，公司向全体股东配售发行1801万股[8] - 2019年7月29日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本350,932,304股[9] - 2019年12月20日，公司注销回购股份62,958,239股[9] - 2025年7月31日，公司注销回购股份13,030,980股[9] - 2025年11月6日，公司在香港联交所主板挂牌上市，发行155,100,000股H股股票[10] - 公司已发行股份数为1,550,770,563股，其中A股普通股1,395,670,563股，H股普通股155,100,000股[17] 公司资本与治理 - 公司注册资本为人民币1,550,770,563元[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] 股份交易与限制 - A股收购股份不同情形有不同注销或转让时间要求[22] - A股公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 多种情形下公司需召开临时股东会，如董事人数不足等[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[47][48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[49] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东可推荐候选董事[63] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上或选举二名以上独立董事时采用累积投票制[64] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不参与关联交易事项投票表决[65][66] - 未填、错填等表决票视为弃权[66] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案，特殊情况可调整[67] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[67] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[74] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况[74] - 董事辞任生效或者任期届满，对公司和股东承担的忠实义务2年内仍然有效[75] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[75] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[75] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[75] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[75] - 独立董事应维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东合法权益保护[75] 董事会相关规定 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[77] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[77] - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[79] - 临时董事会会议通知应在会议召开前2个工作日内发出[80] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[80] - 与董事会会议决议事项有关联关系的董事不得行使表决权，会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人时应提交股东会审议[80] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[92] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[101] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司一般每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，控股子公司也按此规定执行[103] - 财务会计年度经营性现金流量净额为负数等5种特殊情况公司可不进行现金分红[103] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中比例不同[105] - 公司累计未分配利润超过股本总数120%时，可采取股票股利方式分配利润[108] - 公司利润分配政策修改需出席股东会股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且经出席股东会社会公众股同意[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] 会计师事务所相关 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前60天通知[116] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[125] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定媒体公告[125] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[126] - 公司减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[126] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[130] - 公司解散须在10日内公示解散事由[130] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[131] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[131] 其他 - 章程修改事项经股东会决议通过，应报主管机关批准并办理变更登记[136] - 本章程由公司董事会负责解释，修订由股东会审议通过[140]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 未经董秘审核同意，不得泄露内幕信息[3] - 内幕信息知情人负有保密等责任[11] 档案管理 - 建立内幕信息知情人登记档案，相关主体需填写备案[14][15][16] - 档案及备忘录至少保存10年，特定事项需按时报送[18] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，2个工作日内报送[19] 制度实施 - 公司制度自2025年12月5日起实施[25]