股份发行与变动 - 1992年7月17日，公司定向募集股份6500万股[8] - 1993年9月27日，公司向社会公众发行人民币普通股2500万股[8] - 2001年10月13日，公司向全体股东配售发行1801万股[8] - 2019年7月29日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本350,932,304股[9] - 2019年12月20日，公司注销回购股份62,958,239股[9] - 2025年7月31日，公司注销回购股份13,030,980股[9] - 2025年11月6日，公司在香港联交所主板挂牌上市，发行155,100,000股H股股票[10] - 公司已发行股份数为1,550,770,563股，其中A股普通股1,395,670,563股，H股普通股155,100,000股[17] 公司资本与治理 - 公司注册资本为人民币1,550,770,563元[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] 股份交易与限制 - A股收购股份不同情形有不同注销或转让时间要求[22] - A股公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一类别股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 多种情形下公司需召开临时股东会，如董事人数不足等[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[47][48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[49] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东可推荐候选董事[63] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上或选举二名以上独立董事时采用累积投票制[64] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不参与关联交易事项投票表决[65][66] - 未填、错填等表决票视为弃权[66] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案，特殊情况可调整[67] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[67] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[74] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况[74] - 董事辞任生效或者任期届满，对公司和股东承担的忠实义务2年内仍然有效[75] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[75] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[75] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[75] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[75] - 独立董事应维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东合法权益保护[75] 董事会相关规定 - 董事会由10名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[77] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[77] - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议应于会议召开14日以前书面通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[79] - 临时董事会会议通知应在会议召开前2个工作日内发出[80] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[80] - 与董事会会议决议事项有关联关系的董事不得行使表决权，会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人时应提交股东会审议[80] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[92] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[101] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司一般每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，控股子公司也按此规定执行[103] - 财务会计年度经营性现金流量净额为负数等5种特殊情况公司可不进行现金分红[103] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中比例不同[105] - 公司累计未分配利润超过股本总数120%时，可采取股票股利方式分配利润[108] - 公司利润分配政策修改需出席股东会股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过，且经出席股东会社会公众股同意[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] 会计师事务所相关 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前60天通知[116] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[125] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定媒体公告[125] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[126] - 公司减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[126] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[130] - 公司解散须在10日内公示解散事由[130] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[131] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[131] 其他 - 章程修改事项经股东会决议通过，应报主管机关批准并办理变更登记[136] - 本章程由公司董事会负责解释，修订由股东会审议通过[140]