股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年9月12日14点00分 召开地点为福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室 [5] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 网络投票时间为2025年9月12日9:15-15:00 [5] - 股权登记日为2025年9月3日 A股股票代码600693 股票简称东百集团 [11] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案 其中议案1为特别决议议案 [3][5] - 各议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过 无对中小投资者单独计票的议案 无涉及关联股东回避表决的议案 [5] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [5][6] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [11] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [11] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席会议 可委托代理人出席会议和表决 [11] - 登记需提供股东账户卡 代理人身份证 授权委托书等材料 法人股东还需提供机构营业执照复印件 [7][11] - 会议联系人为林雨茜 联系电话0591-83815133 传真0591-87531804 邮箱db600693@dongbai.com [11]

财务管理体系 - 财务管理体系实行统一管理分级负责原则 全部重大财务决策权由公司行使 对子公司实行严格控制和统一管理[1] - 财务管理体系中各层级各岗位按照相应职责和权限履行财务管理职责 承担相应责任[1] - 公司设财务总监岗位 由总裁提名董事会任命 财务总监负责整个公司财务活动 向总裁负责并汇报工作[3] - 集团财务中心是组织实施整个企业财务管理的职能部门 子公司财务人员在业务上接受集团财务中心统一领导[3] - 各子公司总经理是所在公司财务管理工作最终负责人 对本单位财务会计资料真实性合法性和完整性负责[3] 会计核算规范 - 公司根据企业会计准则及相关规定制定会计政策会计估计 按照统一口径进行会计核算和编制财务报表[3] - 会计科目设置遵循合法性相关性实用性原则 符合国家统一会计制度规定并满足公司实际需要[3] - 公司会计政策在每一会计期间和前后各期保持一致 不得随意变更 变更需满足法律要求或能提供更可靠更相关会计信息[4] - 公司自主变更会计政策应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 需要股东会审议的应由会计师事务所出具专项意见[4] - 会计核算以人民币为记账本位币 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[4] 资金管理 - 货币资金包括公司所拥有的现金银行存款和其他货币资金[5] - 公司实行资金集中管理预算控制 由资金管理部门合理安排筹资渠道选择筹资方式满足全公司经营活动投资活动筹资活动的资金需求[5] - 所有资金支付均须经过相应授权批准 根据资金支付业务性质分为三类 包括购买理财结构性存款支付内部资金调拨支付其他款项支付[6] - 建立货币资金业务岗位责任制 确保办理货币资金业务的人员职务不相容 相互分离制约和监督[6] - 建立资金监督检查机制 对资金业务相关岗位及人员设置情况资金授权审批制度执行情况银行印章保管情况银行票据保管情况银行账户等定期或不定期检查[6] 预算管理 - 预算管理指利用预算对公司各职能部门下属事业部及子公司的各种财务及非财务资源进行分配考核控制[7] - 公司实行全面预算管理 由经营预算投资预算筹资预算共同构成 预算围绕公司战略要求和发展规划 以经营活动及投资活动为基础以经营利润为目标以现金流为核心进行编制[7] - 预算编制实行自上而下自下而上综合平衡的方式统一组织逐级落实[7] - 预算执行考核是公司绩效评价的主要内容 由人力资源部门牵头成立预算考核小组并制定考核方案[8] - 公司正式下达执行的预算一般不予调整 如市场环境经营条件政策法规等发生重大变化致使预算编制基础不成立或将重大偏差 由总裁办公会进行预算调整[8] 投资管理 - 公司投资管理分为对外投资和对内投资 对内投资主要指公司为扩大现有销售规模的投资扩建固定资产投资等活动 对外投资主要指公司为获取未来收益而进行的各种形式投资活动[8] - 投资决策委员会为公司总裁办公会下设投资决策机构 对公司各类投资项目进行审议[9] - 集团战略投资中心为投资决策委员会下属常设机构 负责公司投资管理体系建设[9] - 公司本部下属事业部及子公司的投资项目实行归口管理 根据投资项目类型及投资金额归属不同部门进行管理[9] - 公司应依法设置投资核算会计科目 按会计制度规定进行业务核算 详尽记录投资项目整个经济活动过程[9] 资产管理 - 公司资产包括应收款项存货固定资产在建工程投资性房地产无形资产和其他资产[9] - 固定资产单位价值在5,000元以上且使用年限1年以上的列为固定资产 单位价值5,000元以下但使用年限在1年以上大批同类物资视同固定资产[11] - 投资性房地产是指公司为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产 包括已出租的土地使用权持有并准备增值后转让的土地使用权已出租的建筑物[12] - 在建工程指在建中工程项目的实际支出 包括施工前期准备正在施工中的建筑工程安装工程技术改造工程大修理工程等[13] - 无形资产包括土地使用权商标权专利权非专利技术软件等资产 公司综合管理部门负责无形资产的管理[14] 负债与权益管理 - 负债包括流动负债和非流动负债 流动负债包括短期借款应付票据应付账款预收账款合同负债应付职工薪酬应交税费应付股利其他应付款等 非流动负债包括长期借款应付债券长期应付款预计负债递延收益等[16] - 合同负债核算公司因预售卡业务或开展收送券等促销活动客户提前缴交销售款租赁户预交各项收费款企业房屋预售时已签订销售合同的客户所缴纳款项包括首期款按揭款等行为提前收到款项[17] - 所有者权益包括股本资本公积盈余公积和未分配利润[17] - 法定盈余公积按所得税后利润的10%提取 公司法定盈余公积已达注册资本的50%时可不再提取[18] - 任意盈余公积按股东会决议提取 盈余公积可用于弥补亏损和转增资本[19] 税务管理 - 税务管理遵循合法合理筹划及成本效益原则 在严格遵守税收法律法规基础上通过合理筹划综合平衡节税效益管理成本防范税务风险[20] - 公司及各级子公司负责人和财务人员应切实树立依法经营合规纳税观念 凡办有纳税登记的各公司无论有无应税事项发生均须在税务机关规定申报期限内办理纳税申报[20] - 公司应做好重大事项涉税评估工作 重大投资经营资产重组或处置事项应当制定涉税评估方案开展事前涉税评估[20] - 公司财务部门应定期进行税务风险识别 全面系统持续收集内部和外部相关信息 结合实际情况通过风险识别分析评价等步骤查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险[20] - 公司财务部门应定期进行税务风险评估 根据风险评估结果考虑风险管理成本和效益 制定税务风险应对策略建立有效内部控制机制[21] 财务报告与信息系统 - 财务报告指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果现金流量等会计信息的文件[21] - 财务报告编制严格依照公司会计政策和会计估计 对财务报告产生重大影响的交易和事项处理应当按照内部审批权限进行审批[21] - 财务报告须装订成册加盖公章 由公司负责人财务总监或主管会计工作负责人会计机构负责人签名并盖章[22] - 公司统一使用财务信息系统进行会计信息化核算[22] - 财务信息系统设置系统维护员 由集团财务中心指定专人担任 根据具体岗位职责经申请审批后被赋予相适应操作权限[23] 财务监督控制 - 公司及子公司应当根据实际情况建立健全本单位内部控制制度 明确经营中各部门岗位以及相关人员管理职责和权限 确保不相容岗位相互分离[23] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督[23] - 公司内部审计监察部门应当按照有关规定对公司及子公司进行内部审计监督[23] - 公司董事会审计委员会有权监督检查公司财务会计工作 对公司董事高级管理人员进行监督 指导内部审计工作[23]

制度适用范围与定义 - 制度适用于公司及合并报表范围内各级子公司包括全资子公司和控股子公司 [1] - 对外担保定义为公司及子公司以自有资产或信用作为第三人为债务人债务提供担保包括公司为子公司提供担保和子公司间担保等形式包括保证抵押质押等具体种类涵盖银行授信担保银行开立信用证和银行承兑汇票及开具保函的担保等 [1] 担保管理原则与审批要求 - 对外担保实行统一管理未经公司董事会或股东会批准不得对外提供担保或互相担保任何人无权以公司名义签署担保合同 [2] - 担保遵循平等合法审慎互利安全原则严格控制担保风险原则上不对合并报表范围外主体提供担保确因业务往来或其他合作关系且担保风险可控时履行审批程序后可担保 [2] - 为合并报表范围外主体提供担保时应要求被担保人提供反担保或其他有效风险防范措施反担保提供方需具有实际承担债务能力且反担保金额与公司担保金额相当 [4] 担保对象资质与材料要求 - 担保对象需具有独立法人资格及较强偿债能力资产经营和资质信誉状况良好包括依法设立且合法存续经营财务状况稳定现金流良好拥有可抵押质押资产具有反担保能力无历史连带担保责任问题材料真实完整有效公司可采取风险防范措施且无重大法律风险 [4] - 被担保人需提供企业基本资料担保申请书最近3年经审计财务报告及最近一期财务报表房地产固定资产等财产权属证件经营状况及还款能力分析主合同及相关法律文件无重大诉讼仲裁或行政处罚说明和其他重要资料 [4][5][6] 部门职责分工 - 财务资金管理部门作为担保主办部门负责日常管理和风险控制包括审核资料调查核实行业前景经营财务状况信用信誉分析担保事项合法性和风险评估及持续跟踪履约能力 [6] - 风控法务部门协助评审担保事项起草或审核担保合同核查担保风险和关联担保督办法律纠纷和追偿事宜 [6] - 证券事务部门复核合规性组织董事会会议审议履行信息披露义务超出董事会权限时提交股东会审议 [7] - 内部审计监察部门定期审计检查担保管理内部控制制度建设和执行情况核查违规担保行为 [7] 审批权限与表决规则 - 担保需提交董事会审议并及时披露单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或担保总额超过净资产50%后任何担保或担保总额超过总资产30%后任何担保或连续12个月累计担保超过总资产30%或为资产负债率超过70%担保对象提供担保或对股东实际控制人及其关联人提供担保或其他规定情形时需提交股东会审议 [7] - 董事会审议需经全体董事过半数通过且出席董事会会议2/3以上董事表决通过关联董事回避表决非关联董事不足3人时提交股东会审议 [8] - 股东会审议需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过连续12个月累计担保超过总资产30%时需2/3以上表决通过关联股东回避表决 [8][9] 特殊担保情形处理 - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时对方应提供反担保为子公司提供担保时其他股东原则上应提供同比例担保否则需充分说明理由 [9] - 因房地产业务为购房客户按揭贷款提供担保不包含在对外担保范畴内 [9] - 子公司间相互担保数量众多需经常订立协议时可对资产负债率70%以上和低于70%子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议实际担保时需及时报告并披露任一时点担保余额不得超过股东会审议通过额度 [9] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务因交易导致被担保人成为关联人时需就存续关联担保履行审议程序和信息披露义务 [9] 反担保与合同管理 - 提供反担保比照担保规定执行以反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务但为以自身债务为基础的担保提供反担保除外 [11] - 担保合同需符合法律规范采用书面形式约定事项明确主办部门和风控法务部门审查是否符合制度条款除银行格式合同外需会同证券事务部门审查必要时聘请外部机构评估风险强制性条款造成无法预料风险时需被担保人提供反担保或拒绝担保并报告董事会 [11] - 担保合同需包括债权人债务人被担保主债权种类金额债务人履行债务期限担保方式担保范围担保期限双方权利义务违约责任争议解决方式和其他事项 [12] - 担保合同需根据股东会或董事会决议授权签署 [11] 日常监管与风险控制 - 担保主办部门需管理担保合同及相关资料建立担保台账记录担保对象金额期限抵押质押物品等事项定期清理检查并与银行等机构核对保证资料完整准确有效注意担保时效期限发现异常合同及时报告董事会 [11] - 担保期间需跟踪监督被担保人经营状况财务情况资产负债变化其他负债分立合并法定代表人变更和商业信誉变化等发现偿还债务能力重大不利变化时及时报告董事会并具体做好了解资金使用状况定期了解债务清偿情况发现财务状况恶化时汇报并提出建议加强反担保财产管理定期核实存续状况和价值发现转移财产嫌疑时汇报并协同风控法务部门防范风险提前2个月通知被担保人做好债务清偿工作 [13][14] - 加强对担保期间借款企业跟踪管理了解担保合同履行情况要求对方定期提供财务报表分析债务人履约清偿能力变化定期报告担保实施情况债务人出现财务状况恶化时合理确认预计负债损失 [14] - 担保债务临近到期前全面清查担保财产权利凭证督促被担保人履行偿债义务被担保人按时履行时及时终止担保关系未能按时履行时及时采取补救措施被担保人逾期未清偿债务或破产解散清算债权人主张担保责任时立即启动追偿程序并上报总裁和董事会 [14] - 作为一般保证人同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保证责任时拒绝承担超出约定份额担保责任 [15] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权时担保主办部门风控法务部门及其他相关部门需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [15] 信息披露与保密责任 - 除担保主办部门外其他参与担保事宜部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供信息披露所需文件资料 [16] - 证券事务部门在董事会秘书领导下负责具体信息披露工作董事会或股东会作出担保决议后及时报送上海证券交易所并在指定媒体披露 [16] - 担保主办部门发现被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务或出现破产清算及其他严重影响还款能力情形时及时告知董事会秘书以便公司履行信息披露义务 [16] - 公司需采取必要措施在担保信息未公开披露前将信息知情者控制在最少范围内任何知悉人员均负有保密义务直至信息依法公开披露否则承担法律责任 [16] 责任追究与制度附则 - 董事高级管理人员违反规定或擅自越权对外签订担保合同对公司利益造成损害时公司追究当事人责任 [17] - 相关人员违反法律规定或本制度规定由于工作失职徇私舞弊索贿受贿或无视风险擅自担保给公司造成损失时视情节轻重给予包括经济处罚在内处分并承担赔偿责任 [17] - 本制度所称以上包括本数过低于超过不包括本数 [18] - 对外担保总额指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [18] - 本制度未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程等相关规定执行与国家法律法规及规范性文件抵触时以后者为准 [18] - 本制度由董事会负责解释和修订自股东会审议通过之日起生效修改时亦同 [18]

总则 - 为规范关联交易行为 保证公允性和合理性 保障公司 股东和债权人合法权益 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定本制度 [1][2] - 关联交易应遵循诚实信用 定价公允 回避表决 程序合规和信息披露规范原则 [2] - 制度适用于公司及所有纳入合并报表范围的子公司 [2] 关联人与关联交易认定 - 关联人包括关联法人和关联自然人 指对公司有直接或间接控制或重大影响力的各方 [2] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高管 以及其关系密切家庭成员等 [3] - 关联交易涵盖购买/出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类事项 其中第12-16项为日常关联交易 [4][6][8] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [7] - 交易金额达到更高标准需提交股东会审批 [9] - 为关联人提供担保无论金额大小均需董事会和股东会审议 [10] - 关联交易需按连续12个月内累计计算原则适用审议标准 [9] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 非关联股东代表参与计票监票 [12] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [12] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [15] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序 [15] - 与关联人资金往来需定期核对 防止资金占用和资源转移 [19][20] 豁免情形 - 单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR 按同等条件向关联自然人提供产品等情形可豁免关联交易审议披露 [16][17] - 所有出资方以现金出资且按出资额确定股权比例的共同投资可豁免股东会审议 [17][18] - 涉及国家秘密或商业秘密等情形可暂缓或豁免披露 [18] 监督与执行 - 财务部门负责日常关联交易预计及执行情况管理 [6] - 内部审计部门需对关联交易进行定期或不定期监督检查 [20] - 制度由董事会负责解释修订 自股东会审议通过之日起生效 [21]

董事会组成结构 - 董事会由7-9名董事组成，包括1名职工董事，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士 [1] - 设董事长1名，可设副董事长1名，由全体董事过半数选举产生 [1] - 下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，其中审计委员会需由3名非高管董事组成且独立董事不少于2名 [3] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并执行其决议，制定公司经营计划、投资方案及利润分配方案 [2] - 决定内部管理机构设置，聘任或解聘总裁、董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 管理信息披露事项，提请聘请或更换会计师事务所，并制定公司基本管理制度 [2] 重大交易审议标准 - 资产总额占比超10%或净资产占比超10%且金额超1000万元的交易需提交董事会审议 [3] - 交易利润占比超10%且绝对金额超100万元，或营业收入占比超10%且金额超1000万元需审议 [3] - 日常经营交易中合同金额占最近一期总资产或主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需审议 [4] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议原则上提前5日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [7] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议时可召开临时会议 [5][6][9] - 会议通知需包含日期、地点、期限、议题及发出日期等要素 [10] 议事表决规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事需亲自出席或书面委托他人代行职责 [8][11] - 表决实行一人一票记名方式，决议需经全体董事过半数同意 [12][13] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，与会董事需签字确认 [15][16] - 会议档案包括通知、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存，保存期限为10年 [17] - 董事会决议由总裁组织执行，董事长有权检查执行情况并出席管理层会议指导工作 [17]

股东会基本规则 - 公司股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构 依据法律法规和公司章程行使职权 [1] - 公司必须严格按照法律法规和公司章程召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责 认真按时组织股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [1][4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 需在上个会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现董事人数不足法定人数或少于公司章程规定三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形时 董事会应在2个月内召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内给予书面反馈 [3] - 审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意或未反馈 可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内召集 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [5] 股东会提案与通知 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 会议通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络表决程序等内容 [6] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [7] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 股东会通知和补充通知需充分完整披露所有提案内容 未明确具体内容的不得作为提案进行表决 [8] - 董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需提前征得被提名人同意 [8] - 股东会讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息 [9] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [9] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [9] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股份无表决权 [10] - 出席会议需持有效身份证明 个人股东需出示身份证 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [10] - 股东授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 委托日期及有效期限等内容 [11] 股东会议事程序与表决 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [12] - 审计委员会或股东自行召集的股东会 由召集人或其推举代表主持 [12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需进行述职 [13] - 会议主持人应保障股东发言权 股东发言需经许可 并针对议案内容发言 [13] - 股东可对审议议题提出质询 董事和高级管理人员应当作出解释或说明 [14] - 审议关联交易事项时关联股东不得参与表决 其代表股份数不计入有效表决总数 [15] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并公开披露 [15] - 公司董事会 独立董事和持股1%以上股东可公开征集股东投票权 禁止有偿征集 [16] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [16] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [17] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决的以第一次投票结果为准 [17] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与计票监票 [18] - 会议主持人需现场宣布表决结果 根据结果宣布提案是否通过 [18] 股东会决议与记录 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30%等 [19] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 [20] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 与股东签名册 委托书等资料一并保存不少于10年 [20] - 股东会决议内容违反法律法规的无效 会议召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [21] 股东会决议执行 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻 公司管理层具体实施承办 [22] - 决议执行情况由管理层向董事会报告 并由董事会向下次股东会报告 [23] - 董事长应对决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [23] - 通过董事选举提案的 新任董事按公司章程规定就任 [23] - 通过派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [23]

公司基本信息 - 公司名称为福建东百集团股份有限公司 英文名称为FUJIAN DONGBAI GROUP CO LTD [3] - 公司注册地址位于福建省福州市鼓楼区八一七北路84号-185号 邮政编码350001 [4] - 公司系依照《股份有限公司规范意见》设立 经福建省经济体制改革委员会闽体改（1992）101号批准以募集方式设立 在福建省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91350000154382187J [3] - 公司于1993年9月10日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股2684万股 于1993年11月22日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币869846246元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 公司治理结构 - 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司将在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [4] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [4] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事 高级管理人员 股东可以起诉公司 公司可以起诉股东 董事 高级管理人员 [5] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员 [5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为遵守国家有关法律法规 坚持信誉第一 顾客至上 提倡在外国人面前我就是中国 在外地人面前我就是福州的企业精神 坚持以诚待客 以信取民 以法治店 以优取胜 [5] - 公司经营方针包括信誉第一 顾客至上 创新求实 开拓市场 发展国内外贸易经济 加强商 工 农横向联营 创办独资 合资工商企业 开设连锁店 系列店 建立骨干商品批发市场 经中国政府有关部门批准可在国内外设立子公司或分支机构 逐步把公司建成跨国集团企业 [6] - 公司经营范围涵盖一般项目和许可项目 包括金银制品销售 珠宝首饰零售 五金产品零售 服装服饰零售 化妆品零售 体育用品及器材零售 鞋帽零售 日用家电零售 乐器零售 文具用品零售 专用化学产品销售 家具零配件销售 服装辅料销售 家具销售 食品销售 保健食品销售 日用百货销售 针纺织品销售 仪器仪表销售 电子产品销售 工艺美术品及礼仪用品销售 建筑材料销售 眼镜销售 第二类医疗器械销售 玩具 动漫及游艺用品销售 信息技术咨询服务 物业管理 住房租赁 柜台 摊位出租 文艺创作 图文设计制作 广告设计 代理 广告发布 以及食品销售和房地产开发经营等许可项目 [6] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别每一股份具有同等权利 [7] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司已发行股份数为869846246股 股本结构为普通股869846246股 [7] - 公司或公司的子公司不得以赠与 垫资 担保 借款等形式为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助 公司实施员工持股计划的除外 经股东会决议或董事会按照章程或股东会授权作出决议 公司可为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助 但财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过 [7] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权的权利 对公司经营进行监督提出建议或质询的权利 依照法律 行政法规及章程规定转让 赠与或质押所持股份的权利 查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告的权利 符合规定的股东可查阅公司的会计账簿 会计凭证 公司终止或清算时按所持股份份额参加公司剩余财产分配的权利 对股东会作出的公司合并 分立决议持异议要求公司收购其股份的权利 [14] - 股东承担遵守法律 行政法规和章程的义务 依所认购股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律 法规规定情形外不得抽回股本的义务 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的义务 [18] 控股股东与实际控制人规范 - 公司控股股东 实际控制人应当依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务 维护公司利益 [19] - 控股股东 实际控制人应当依法行使股东权利不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行所作公开声明和各项承诺不得擅自变更或豁免 严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 不得以任何方式占用公司资金 不得强令 指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易 短线交易 操纵市场等违法违规行为 不得通过非公允关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等方式损害公司和其他股东合法权益 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司独立性 [19] - 公司董事会建立对控股股东所持公司股份占用即冻结机制 发现控股股东侵占公司资产立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结 凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金 公司股东会批准的其他方式清偿的通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产 公司董事长为占用即冻结机制第一责任人财务总监 董事会秘书协助董事长做好占用即冻结工作 [20] 股东会职权与决议 - 股东会是公司的权力机构 依法行使对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 审议公司在1年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [21] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [38] - 下列事项由股东会以普通决议通过 董事会的工作报告 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 董事会成员的任免及其报酬和支付方法 除法律 行政法规规定或章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 [38] - 下列事项由股东会以特别决议通过 公司增加或减少注册资本 公司的分立 分拆 合并 解散和清算 章程的修改 公司在1年内购买 出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 股权激励计划 法律 行政法规或章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项 [39] 董事会组成与职权 - 公司设董事会由7-9名董事组成 其中包括职工董事1名 独立董事人数占董事会人数比例不低于1/3 董事会设董事长1人 [52] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 因章程规定情形收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 根据章程或股东会授权决定重大交易及其他重大日常交易 关联交易等事项 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖励事项 根据总裁提名决定聘任或解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制定公司基本管理制度 制订章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总裁工作汇报并检查总裁工作 决定公司因章程规定情形收购本公司股份等职权 [53]

关联交易审批 - 与关联自然人30万元以上交易需董事会审批披露[15] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审批披露[16] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易应股东会审批[17] 担保与资助 - 为关联人担保无论金额均需董事会、股东会审议[17] - 为控股股东等关联人担保对方应提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，特定情形除外且需审议[18] 交易金额认定 - 与关联财务公司金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额孰高为交易金额[18] - 与关联人共同投资以出资额等为交易金额[19] 披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上应及时披露[26] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[26] - 为关联方担保无论金额均应及时披露[26] 特殊情况处理 - 日常关联交易超预计金额应重新履行审议程序披露[29] - 日常关联交易协议超3年应每3年重新履行决策程序和披露义务[30] 豁免情况 - 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保可免审议披露[32] - 按同等条件向特定关联自然人提供产品服务可免审议披露[32] - 关联交易定价为国家规定可免审议披露[32] - 与关联人共同出资设公司符合条件可豁免股东会审议[31] - 向关联共同投资企业增资符合条件可免审计或评估[32]

司 目 录 福建东百集团股份有限公司 对外担保管理制度 | 第一章 总则 = 1- | | --- | | 第二章 担保申请的受理与审核 - 2- | | 第三章 担保的审批决策 . | | 第四章 担保合同订立 . | | 第五章 担保日常监管与持续风险控制 - 7- | | 第六章 担保信息披露 . | | 第七章 责任追究 - 9 - | | 第八章 附则 ·· | 第一章 总则 第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《福建东百集团股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内各级子公司（包括 全资子公司、控股子公司，以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所述的对外担保是指公司及子 ...

公司基本信息 - 公司于1993年9月10日首次向社会公众发行人民币普通股2684万股，11月22日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币869,846,246元[8] - 公司已发行股份数为869,846,246股，股本结构为普通股869,846,246股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[20] - 公司收购本公司股份，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销[20] - 公司收购本公司股份，员工持股计划等情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在2个月内召开临时股东会[43] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关规定 - 公司董事会由7 - 9名董事组成，包括1名职工董事，独立董事人数占比不低于1/3[112] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事；临时会议需提前5日通知，紧急情况可随时口头通知[96] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[96] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[98] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[129] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[129] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[130] - 期末资产负债率高于80%，公司可不进行现金分红[132] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[132] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[127] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[144] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[152] - 控股股东指持股占公司股本总额超过50%的股东[170]