股份变动 - 2025年3月25日向16名激励对象授予261.20万股限制性股票，授予后公司股份总数增至3,896,943,613股[3][4] - 2025年7月30日审议通过回购注销4,485,340股限制性股票议案[5] - 2021 - 2023年限制性股票激励计划分别回购23,460股、2,567,380股、1,894,500股，总价款分别为125,980.20元、9,807,391.60元、7,180,155.00元[5] - 2025年9月29日完成限制性股票注销，回购注销后公司股份总数减至3,892,458,273股[6] 章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计与财务委员会行使监事会职权[2] - 《公司章程》原注册资本3,894,331,613元修订为3,892,458,273元[7] - 公司拟修订16项制度，部分需提交股东大会审议[32][33] 股份限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[9] 股东权益与义务 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[10][11] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[11] - 股东及其一致行动人权益股份达公司已发行股份5%时，3日内报告并公告[11] - 权益股份达5%后，增减5%需报告公告，报告期和公告后2日不得买卖[11] - 股东及其一致行动人权益股份达10%时，3日内通知公司并提交增持计划[12] 公司治理 - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[12] - 控股股东、实际控制人应履行遵守法规、不滥用控制权等职责[12] - 公司相关方需按规定履行信息披露义务[10] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[13] 会议相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数2/3（8人）时，公司应在2个月内召开临时股东会[15] - 监事会或审计与财务委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计与财务委员会提议召开临时股东会[15] - 审计与财务委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[16] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向相关机构备案，提案内容应与提交董事会的一致[16] - 董事会、审计与财务委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按特定顺序由其他人员主持[17] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[17] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[17] - 董事会需对拟提交股东会审议事项是否构成关联交易作出判断并通知关联股东[17] - 关联股东在股东会表决时应自动回避并放弃表决权[17] - 监事会或股东自行召集的股东会，会议必需费用由公司承担[16] 董事会权限 - 董事会购买或出售资产、资产抵押审批权限为成交金额低于公司最近一期经审计净资产的50％，且一年内重大资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%[19] - 董事会对外投资审批权限为不超过公司经审计的最近一期净资产的50％[20] - 董事会授权CEO及总裁室履行投资额不超过公司经审计的最近一期净资产10％的审批权限[20] - 董事会关联交易审批权限为交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的5％[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与财务委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[20] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 独立董事应具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等特定职权需经全体独立董事过半数同意[22] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 专门委员会 - 审计与财务委员会成员为5名，其中独立董事3名[23] - 审计与财务委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[23] - 提名与人力资源委员会成员为5名，负责拟定董事、高级管理人员相关标准和程序等并提建议[24] - 薪酬与考核委员会成员为5名，负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并提建议[24] - 发展战略与投资委员会成员为5名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[25] 公司运营相关 - 公司可设首席执行官1名、总裁1名，还可设联席总裁等若干名协助经营管理[25] - 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准，拟定方案时需考虑多方意见[25] - 审计与财务委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策等情况及决策程序进行监督[25] - 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作多方面内容[25] 公司变更与解散 - 公司合并需签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或担保[26] - 公司分立需编制资产负债表及财产清单，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[26] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[27] - 公司按规定减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[27] - 公司增加注册资本发行新股，股东一般无优先认购权，章程另有规定或股东会决议除外[27] - 公司因股东大会（股东会）决议、合并或分立、被吊销执照等原因解散[27] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[28] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[28] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[28] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[28] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[28] - 修改章程或股东会决议存续，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[28]