市场扩张和并购 - 公司拟购买控股股东持有的淮河能源电力集团89.30%股权[1] 事件进展 - 2025年4月22日披露相关交易报告书草案[2] - 2025年5月22日收到上交所受理发行股份购买资产申请通知[2] - 2025年5月24日披露草案（申报稿）等文件[2] 文件修订 - 草案（申报稿）对多章节内容进行修订[2][3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业(集团)有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] - 交易不会导致公司实际控制人发生变更 [1] - 交易不构成重组上市 [1] - 交易构成关联交易 [1] 监管进展 - 公司于2025年5月22日收到上海证券交易所出具的《关于受理淮河能源(集团)股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》 [1] - 上交所认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核 [1] - 本次交易尚需经有权监管机构批准后方可正式实施 [1]

电力股市场表现 - A股电力股逆势走高，湖南发展涨停 [1] - 郴电国际、电投产融、淮河能源、乐山电力、九洲集团、大连热电等涨幅居前 [1]

交易基本情况 - 淮河能源拟通过发行股份及支付现金方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权 [1][4] - 交易完成后电力集团将成为上市公司全资子公司 [5] 内幕知情人核查范围与期间 - 核查范围包括所有内幕信息知情人员 [5] - 核查期间为2024年6月16日至2025年4月21日 [5] 相关自然人股票交易情况 - 董事杨运泽配偶吴秀云在二级市场买卖公司股票 [5] - 职工监事赵扬父亲赵强在二级市场买卖公司股票 [8] - 自然人袁刚在二级市场买卖公司股票 [10] - 所有相关自然人均声明交易基于独立判断且未利用内幕信息 [6][9][10] 相关机构股票交易情况 - 独立财务顾问中信证券在自查期间累计买入78,551,656股，累计卖出79,539,796股 [11] - 期末持股数为781,633股 [11] - 中信证券声明交易属于正常业务活动且不存在内幕交易行为 [11] 核查结论 - 经核查相关主体股票交易行为不属于内幕交易 [11] - 交易行为对本次重组不构成实质性法律障碍 [11]

市场扩张和并购 - 淮河能源拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权[6] 交易核查 - 本次交易内幕知情人核查期间为2024年6月16日至2025年4月21日[9] 人员交易 - 吴秀云自查期间累计卖出10,000股，期末持股数为0[11] - 赵强自查期间累计买入500股，期末持股数为500[11] - 袁刚自查期间累计买入、卖出10,000股，期末持股数为0[11] 机构交易 - 中信证券自营业务自查期间累计买入78,551,656股，卖出79,539,796股，期末持股781,633股[20] - 中信证券资管业务和信用融券专户自查期间买卖及持股数均为0[20] 结论 - 相关机构及人员自查期间买卖股票行为不属内幕交易，对交易无实质性法律障碍[21]

核查信息 - 核查期间为2024年6月16日至2025年4月21日[1] - 核查范围包括相关主体及人员[2][3] 人员交易 - 吴秀云累计卖出10000股，期末持股0[4] - 赵强累计买入500股，期末持股500[4] - 袁刚累计买卖各10000股，期末持股0[4] 机构交易 - 中信证券自营账户自查期买入78551656股、卖出79539796股，期末持股781633股[14] - 中信证券信用融券和资管账户买卖数量为0股[14] 承诺事项 - 吴秀云、赵强、袁刚承诺违规上缴收益[7][10][13] - 杨运泽、赵扬承诺未透露内幕信息[8][11] 结论 - 相关主体买卖不构成内幕交易和实质法律障碍[16][17]

市场扩张和并购 - 淮河能源拟购买淮河能源电力集团89.30%股权[1] 人员交易情况 - 吴秀云累计卖出10,000股，核查期末持股0[5] - 赵强累计买入500股，核查期末持股500[5] - 袁刚累计买卖各10,000股，核查期末持股0[5] 机构交易情况 - 中信证券自营账户自查期买入78,551,656股，卖出79,539,796股，期末持股781,633股[13] - 中信证券信用融券和资管账户自查期买卖股数为0[13] 合规认定 - 各方认为自查期买卖股票不构成内幕交易，对交易无实质法律障碍[16][18][19] 相关承诺 - 袁刚承诺上缴违规收益，及规范后续交易[12][13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于5月13日在安徽省淮南市大通区召开[1] - 出席会议股东和代理人1696人，所持表决权股份204,039,416股，占比12.1007%[1] - 公司9名董事、4名监事及董事会秘书出席会议[3] 议案表决情况 - 多项发行股份及支付现金购买资产相关议案A股同意比例超95%[4][5][6][7][8][10][17] - 议案1 - 19为特别决议事项，获出席股东所持表决权2/3以上通过[39] 关联股东情况 - 关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司2,200,093,749股表决权股份回避表决[39]

会议信息 - 公司于2025年4月22日发布召开2025年第一次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2025年5月13日9:00召开，网络投票有不同时间段[5] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）1696人，代表股份204,039,416股，占公司有表决权股份总数的12.1007%[6] 议案表决 - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》，同意195,662,916股，占出席非关联股东有效表决权的95.8946%[7] - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》各子项同意股数及占比不等[9][10][11][12][13][14] - 发行股份及支付现金购买资产相关议案同意股数及占比不等[16][17][18][21][22] - 《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意195,315,816股，占比95.7245%[23] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》，同意195,543,016股，占比95.8359%[24] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》，同意195,310,416股，占比95.7219%[25] - 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》等同意股数及占比不等[28][29][34][36][37][38][39][41] 其他情况 - 关联股东淮南矿业（集团）有限责任公司对部分议案回避表决[34][36][37][38][39][41] - 涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并披露[41] - 本次会议的召集、召开程序及表决程序和结果均合法有效[42]

资产重组进展 - 公司正推进与控股股东淮南矿业的重大资产重组，已获安徽省国资委批准，交易金额116.94亿元收购电力集团89.3%股权 [2] - 此前公司已以11.94亿元购得电力集团剩余10.7%股权，总收购金额或达128.88亿元，超过公司当前净资产117.67亿元 [2][5] - 重组方案需上报交易所及证监会批准，旨在解决同业竞争问题，电力集团下属电厂预计2025年下半年投产 [2][3] 市场反应与行业表现 - 公告后公司股价5月9日涨停至3.84元/股，成交额7.07亿元，同日火电指数上涨1.07%，电力指数涨0.71% [3] - 行业层面因煤炭价格疲软（2024年跌至近两年最低）而电力价格稳定，形成"煤弱电强"格局，提升火电企业盈利能力 [6] - 广发证券指出电力板块进入业绩兑现与改革红利共振阶段 [6] 电力集团资产与业务增量 - 电力集团核心资产包括316万千瓦火电机组、光伏及年产400万吨的顾北煤矿，2024年1-11月发电量147.02亿千瓦时，上网电量140.08亿千瓦时 [4] - 收购后公司火电装机将从351万千瓦提升至667万千瓦，区域市场份额从28%增至35%，成为安徽省第二大煤电运营商 [6] - 淮南矿业承诺2025-2027年顾北煤矿采矿权带来的累计扣非净利润不低于5.84亿元 [4] 公司财务与战略影响 - 公司2024年营收300.21亿元，盈利8.58亿元，总资产235.14亿元，货币资金30.5亿元 [5] - 近5年毛利率维持在6%左右，2025年一季度净利率回升至4.09%，低于历史水平 [5] - 重组后总资产预计突破463亿元，归母净利润有望翻番，但需承担潘三电厂2025年关停导致的1.26亿元资产减值损失 [6][7] 行业政策与风险 - 国家能源局要求2025年淘汰落后煤电产能，公司全资电厂潘三电厂列入关停名单 [7] - 环保政策收紧可能增加火电企业成本，如2024年减值准备拖累业绩 [7]